هر آنچه که لازم است در مورد مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود بدانید
- 2021-07-05
- 162
یک مدیر شخصی است که امور روزانه یک شرکت با مسئولیت محدود را مدیریت می‌کند که شامل تمام وظایف اداری، عملیاتی، مالی و قانونی آن شرکت می‌شود. از مدیران و منشیان یک شرکت با مسئولیت محدود به عنوان دبیران شرکت یاد می شود.
مدیران شرکت توسط سهامداران یا حامیان (اعضا) که مالکین شرکت هم هستند، منصوب می‌شوند. در بسیاری از موارد، به ویژه در شرکتهای کوچک، اعضای شرکت از بین خود مدیر شرکت را منصوب می‌کنند، بنابراین خودشان مسئولیت های کامل شرکت را بر عهده می‌گیرند.
قانون، شرکتهای با مسئولیت محدود خصوصی در انگلستان را مکلف کرده است همیشه حداقل یک مدیر انسانی معین کنند. مدیران ممکن است از بدنه شرکتها نیز منصوب شوند، مشروط بر اینکه حداقل یک مدیر انسانی در شرکت وجود داشته باشد. با این حال، شرکتهای سهامی عام (PLC: Public limited company) باید همیشه حداقل دو مدیر منصوب شده توسط شرکت، داشته باشند.
برای تعداد مدیران انسانی یا حقوقی که ممکن است در شرکتها حضور داشته باشند، حداکثری وجود ندارد مگر اینکه در اساسنامه آن شرکت چنین محدودیت‌هایی در نظر گرفته شده باشد.
مسئولیت‌های مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود
مطابق با قانون شرکتها مصوب سال 2006، مدیران به نیابت از اعضای شرکت مسئولیت اداره، اجرای مفاد اساسنامه و نیز هرگونه قرارداد خدماتی که در شرکت منعقد می شود را به عهده دارند. برخی از شرکتها دارای توافق نامه‌های سهامداران نیز هستند که وظایف و تعهدات مدیران را روشنتر می‌کند.
مدیران علاوه بر مسئولیت‌های قانونی و قراردادی خود در قبال شرکت، وکالت اعضا را نیز بر عهده دارند و انتظار می‌رود صادقانه و با حسن نیت، به نفع شرکت و اعضای آن رفتار نمایند. آنها نباید بر اساس منافع شخصی تصمیم بگیرند و همچنین نباید فعالیت غیرقانونی یا رفتار غیراخلاقی داشته باشند.
وظایف وکالتی مدیران در شرکتهای با مسئولیت محدود
وظایف وکالتی به مرور از قوانین وظایف عمومی شکل گرفته‌اند. اگرچه تا حدودی ماهیت کلی داشته و قابل تفسیر به صورت موردی هستند، اما بیانیه وظایف عمومی در قانون شرکتها مصوب سال 2006 (بخش 170-177) اقداماتی را به شرح زیر بیان می‌کند که مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود باید انجام دهند:
- در چارچوب اختیارات خود عمل کنند.
- با حسن نیت، برای موفقیت بیزینس فعالیت کنند.
- در تصمیمات خود استقلال داشته باشند.
- توجه کافی، مهارت و سخت کوشی داشته باشند.
- در شناسایی و جلوگیری از هرگونه تعارض منافع بکوشند.
- منافع اشخاص ثالث را در نظر نگرفته و یا از موقعیت برای کسب منافع شخصی استفاده نکنند.
- در صورتیکه در معامله یا توافق پیشنهادی به شرکت برای آنها منفعتی وجود دارد قبل از آنکه شرکت وارد چنین معامله‌ای شود آن را اعلام کنند.
هر زمان تناقضی در مسئولیت‌ها و وظایف قانونی، قراردادی یا وکالتی، مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود مشاهده شد، آنها برکنار می‌شوند. همچنین دادگاه ممکن است مدیری که وظایف خود را به نحو احسن انجام نمی‌دهد، عزل کند. عدم پایبندی به مسئولیت‌های مورد نیاز مدیریت می‌تواند حتی منجر به پیگرد شخصی گردد.
مسئولیت‌های قانونی مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود
مدیران از نظر قانونی مسئولیت تحقق الزامات ثبت قانونی و گزارشهای یک شرکت را بر عهده دارند. برخی از مدیران، منشیان شرکت و یا حسابداران را برای انجام برخی از وظایف منصوب می‌کنند که این امور شامل موارد زیر است:
- ثبت شرکت برای مالیات
در انگلستان شرکتها باید حداکثر 3 ماه پس از انجام هر نوع فعالیت تجاری در (HMRC اداره مالیات) برای پرداخت مالیات ثبت نام کنند. همچنین باید برای پرداخت VAT (مالیات بر ارزش افزوده) رده و Pay As You Earn (PAYE) ثبت نام کنند. شرکتهای غیرتجاری (غیرفعال) در صورتیکه فعالیتی نداشته باشند هیچ گونه مسئولیت مالیاتی نیز ندارند.
- ثبت Confirmation Statement
اظهارنامه سالانه باید حداقل هر 12 ماه یک بار تکمیل شده و به صورت آنلاین یا از طریق پست به سازمانی به نام Companies House (اداره ثبت شرکتها در انگلستان) ارسال شود. این فرم برای تأیید و یا بروزرسانی اطلاعات مهم شرکت استفاده می‌شود. Confirmation Statement که در 30 ژوئن سال 2016 جایگزین فرم بازده سالانه شد و به Companies House کمک می‌کند از بروز بودن جزئیات اصلی شرکتها که در پایگاه داده‌ها حفظ شده و در پرونده عمومی درج می شوند، مطمئن شود.
- تهیه حسابهای سالانه
حسابهای سالانه، اطلاعاتی را راجع به فعالیت تجاری و امور مالی شرکتها ارائه می‌دهند. این حسابها برای ارائه به سهامداران و اداره ثبت در پایان هر سال مالی که معمولا یک دوره 12 ماهه است، آماده می‌شوند. شرکتهای کوچک می‌توانند حسابها را به صورت مختصر ارسال کنند. همه شرکتها هنگام ارائه اظهارنامه مالیاتی خود باید حسابهای قانونی کاملی به HMRC ارائه کنند.
- تهیه اظهارنامه مالیاتی شرکت
اظهارنامه مالیاتی هر شرکت باید در پایان هر دوره حسابرسی مالیاتی شرکت که معمولا 12 ماه است، به صورت آنلاین به HMRC ارسال شود و حسابهای قانونی شرکت باید به صورت کامل در آن گنجانده شود.
اظهارنامه مالیاتی و حسابها برای تعیین میزان مالیات یک شرکت استفاده می‌شود. مهلت ثبت نام آنها 12 ماه پس از پایان هر دوره حسابرسی است.
- پرداخت مالیات شرکت
19٪ مالیات شرکت باید هر ساله به HMRC پرداخت شود. این مالیات شامل کلیه درآمدهای مشمول است که باید طی یک دوره حسابرسی که معمولاً 12 ماه طول می‌کشد، کسب شده باشد. مالیات باید تا 9 ماه پس از پایان هر دوره حسابرسی به HMRC پرداخت شود.
- گزارش تغییرات
مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود باید در صورت وجود هر یک از داده‌های ثبت شده زیر، اداره Companies House را مطلع کنند:
- اطلاعات دقیق مدیران شرکت
- انتصاب یا برکناری مدیر شرکت
- اطلاعات دقیق منشی شرکت
- انتصاب یا برکناری منشی شرکت
- دفتر ثبت شده یا محل بازرسی جایگزین (آدرس SAIL)
- تاریخ مرجع حسابرسی (ARD)
- سرمایه سهام شرکت
- مشخصات سهامداران (گزارش شده در بازده سالانه)
- ثبت نام افراد با کنترل قابل توجه (ثبت نام PSC)
- ماهیت فعالیت‌های تجاری (کدهای SIC)
بر اساس تغییرات گزارش شده، پرونده عمومی شرکت بر اساس آنها بروزرسانی می شود. این فرآیند معمولا طی 24 ساعت انجام می‌شود.
- نگهداری سوابق و ثبت شرکتها
مدیران باید بخشی از سوابق تجاری و حسابرسی شرکت را در دفتر ثبت یا آدرس SAIL ذخیره و نگهداری کنند. این سوابق عبارتند از:
- ثبت قانونی اعضا
- ثبت نام مدیران و آدرس‌های مسکونی آنها
- ثبت نام منشیان
- ثبت نام افراد با کنترل قابل توجه (ثبت نام PSC)
- صورت جلسات شرکت
- قطعنامه‌های شرکت
- ثبت کلیه فروشها، خریدها، اعتبارات و بدهی‌ها
- اعلامیه‌های بانکی
- قراردادها
- اسناد تشکیل شرکت
- به اشتراک گذاشتن گواهی‌های شرکت
دفاتر ثبت قانونی شرکتها باید برای بازرسی عمومی در اداره ثبت یا آدرس SAIL در دسترس باشند.
- حفظ و نگهداری نشانی، تجهیزات اداری و علائم شرکت
شرکتهای با مسئولیت محدود باید همیشه یک دفتر در کشوری که در آن ثبت شده‌اند داشته باشند. این آدرس در پرونده عمومی شرکت نمایش داده می‌شود. دفتر ثبت شده در اداره ثبت، HMRC و سایر ارگانهای دولتی به عنوان آدرس مکاتبات رسمی نامه‌های قانونی و اخطارها استفاده می‌شود.
در صورت استفاده از آدرس SAIL، باید بلافاصله به اداره ثبت شرکتها اطلاع داده شود و سوابق موجود به آنها اطلاع داده شود. در صورت انتقال سوابق از آدرس SAIL به دفتر ثبت و بالعکس و همچنین تغییر در هر یک از آدرس‌ها، باید بلافاصله اطلاع داده شود.
نام کامل شرکت باید در دفاتر ثبت و تمام مکان‌های معاملاتی نشان داده شود. البته این قانون در مورد آدرسهایی که به عنوان اقامتگاه شخصی استفاده می‌شوند، اعمال نمی‌شود.
نام کامل شرکت باید در انواع تجهیزات اداری رسمی بیزینس و همچنین وب سایت‌ها و ایمیل‌ها ذکر شود. همچنین شماره ثبت شرکت، آدرس دفتر مرکزی و نام کشور باید در نامه‌ها، فرم‌های سفارش و وب سایت‌ها درج شود.
عدم پایبندی به وظایف و مسئولیت‌های قانونی
هر زمان تناقضی در مسئولیت‌ها و وظایف قانونی، قراردادی یا وکالتی، مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود مشاهده شد، آنها برکنار می‌شوند. همچنین دادگاه ممکن است مدیری را به دلیل رفتار “ناشایست”، رد صلاحیت و عزل کند.
عدم پایبندی به مسئولیت‌های مورد نیاز مدیریت حتی منجر به پیگرد شخصی می‌گردد. همچنین شرکتها در صورت تأخیر در تشکیل پرونده‌های قانونی و اظهارنامه‌های مالیاتی با مجازات روبرو می‌شوند. در موارد شدیدتر، شرکتها ممکن است منحل شده و از ثبت خارج شوند.
انواع تصمیمات گرفته شده توسط مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود
به طور معمول، مدیران این اختیار را دارند که از طرف شرکت و اعضای آن تصمیمات زیر را اتخاذ کنند:
- استخدام نیرو
- تعیین منشی شرکت
- انتقال سهام
- تغییر آدرس ثبت شده دفتر شرکت
- تنظیم و استفاده از آدرس SAIL
- ثبت آدرس بیزینس
- بررسی قرارداد با تامین کنندگان، تولید کنندگان و ارائه دهندگان خدمات
- تعیین استراتژی‌های بازاریابی، تبلیغاتی و ارتباطی
- تعیین یک حسابدار یا وکیل
- باز کردن یک حساب بانکی تجاری
- ثبت نام داوطلبانه مالیات بر ارزش افزوده
- تعیین استراتژی‌های رشد بیشتر
- گسترش تجارت از نظر جغرافیایی
- بهبود وضعیت مالی شرکت با هر روش منطقی
- عقد قرارداد
- معرفی وکیل برای تعیین وضعیت درصورت ورشکستگی مالی شرکت
- فراخوان جلسات هیئت مدیره و تنظیم صورتجلسات
در صورت انتصاب، برخی از این وظایف به منشی شرکت تفویض می‌شود.
آیا می توانم برای یک شرکت با مسئولیت محدود حسابرسی انجام دهم؟
برخی از شرکتها اختیارات اضافی به مدیران خود اعطا می‌کنند. این موضوع کاملا به سهامداران یا حامیان شرکت بستگی دارد، اما حقوق و اختیارات مدیران باید به طور واضح در اساسنامه قید شود. اعضا فقط در شرایط استثنایی می‌توانند تصمیماتی اتخاذ كنند كه فراتر از اختیارات مدیران باشد.
مدیر شرکت چه مالیاتی می‌پردازد؟
مدیران شرکت با مسئولیت محدود به عنوان کارمند آن شرکت طبقه بندی می‌شوند. بنابراین، آنها حقوق خود را از طریق سیستم (Pay As You Earn) PAYE دریافت می‌کنند. در بسیاری از موارد، هنگامی که مدیران از سهامداران شرکت باشند، لازم است برای Self Assessment ثبت نام کنند تا درآمد اضافی خود را گزارش داده و مالیات شخصی و بیمه ملی مورد نیاز بر درآمد پرداخت نشده از طریق سیستم PAYE را پرداخت نمایند.
مدیری که سهامدار هم هست.
مدیری که سهامدار هم باشد معمولا حقوق منظم می‌گیرد و باقیمانده درآمدش به عنوان سود تقسیم می‌شود. این سود سهام پس از کسر 19 درصد مالیات شرکت پرداخت می‌شود.
اگر درآمد سالانه كل آن مدیر (حقوق، سود سهام و هر نوع درآمد دیگر) کمتر از 50,270 پوند باشد، بدون احتساب 12,570 پوند درآمد شخصی بدون مالیات (برای سال مالیاتی 2021-2022)، مالیات بر درآمد قابل پرداخت نیست.
به حداقل رساندن بدهی مالیاتی شخصی
ساختار انعطاف پذیر یک شرکت با مسئولیت محدود به سهامدارانی که مدیر هم هستند این امکان را می‌دهد که بدهی‌های مالیات بر درآمد و هزینه‌های بیمه ملی خود را کاهش دهند. این یکی از مزایای قابل توجه اداره یک بیزینس به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با ساختار بیزینس ساده است.
از آنجا که یک شرکت فقط توسط یک شخص اداره و مدیریت می‌شود، شما می‌توانید در Self Assessment ثبت نام کرده و سود سهامداری خود را به عنوان حقوق مدیریت دریافت کنید. این استراتژی اغلب منجر به پس انداز مالیاتی برای شرکت و سهامداران می‌شود، به ویژه هنگامی که سقف اولیه حقوق مدیر زیر کلاس 1 NIC از 9,568 پوند در سال حفظ شده و مابقی درآمد به عنوان سود پرداخت می‌شود.
درآمد کمتر از 9,568 پوند در سال معاف از مالیات بر درآمد یا کلاس 1 NI در نظر گرفته می‌شود. سود سهام حداکثر 2000 پوند در یک سال مالیاتی، شامل مالیات نمی‌شود. سود سهام بالاتر از این مبلغ مشمول مالیات سود سهام می‌شود، اما مالیات بر درآمد یا NIC مشمول این سود نیست. نرخ مالیات سود سهام کمتر از نرخ مالیات بر درآمد است.
ثبت نام برای Self Assessment
مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود می‌توانند برای Self Assessment در HMRC بصورت آنلاین ثبت نام کرده و سالانه اظهارنامه مالیاتی خود را برای گزارش درآمد اضافی که از طریق سیستمPAYE دریافت نمی‌کنند، تکمیل نمایند. هرگونه درآمد از همه منابع (از جمله سود سرمایه)، اعم از اینکه از شرکت یا جاهای دیگر دریافت شده باشد، باید در این اظهارنامه مالیاتی اعلام شود.
پرطرفدارترین و راحت‌ترین گزینه روش ثبت بازده آنلاین است که باید قبل از نیمه شب 31 ژانویه پس از پایان سال مالیاتی به HMRC ارسال شود. آخرین مهلت برای پر کردن اظهارنامه 31 اکتبر است. کلیه مالیات و بیمه ملی باید تا 31 ژانویه پرداخت شود.
