هر آنچه لازم است درباره سهامداران شرکت با مسئولیت محدود بدانید

سهامداران صاحبان سود شرکت با مسئولیت محدود هستند. این افراد (یا نهادهای شرکتی) در ازای سهام که نشان‌دهنده بخشی از مالکیت شرکت است، در یک بیزینس سرمایه‌گذاری می‌کنند. سهامداران شرکت با مسئولیت محدود معمولا حق رای دادن به مدیریت و جهت کلی بیزینس را دارند و سهم متناسب از سود شرکت را دریافت می‌کنند.

اگر شرکت این سرمایه را بخواهد یا اگر بیزینس قادر به پرداخت بدهی طلبکاران خود نباشد، سهامداران مسئول پرداخت ارزش اسمی سهام پرداخت نشده خود هستند. بسیاری از شرکت‌های کوچک تنها متعلق به یک سهامدار هستند و اغلب او تنها مدیر می‌باشد. با این حال، شرکت‌ها می‌توانند چند مالک و مدیر داشته باشند که ممکن است افراد یکسانی باشند یا نباشند. این یک ساختار تجاری بسیار انعطاف پذیر است.

 

سهامداران، مشترکین و اعضا چه تفاوتی دارند؟

بدون توجه به معنای لغوی این لغات، اصطلاحات “سهامدار”، “مشترک” و “عضو” همه به افراد یا نهادهای شرکتی که سهام شرکت‌های با مسئولیت محدود را دارند، اطلاق می‌شود. با این حال،‌ نمی‌توان این اصطلاحات را به جای یکدیگر برای توصیف همه صاحبان شرکت استفاده کرد. در ادامه این تفاوت‌ها را بررسی می‌کنیم:

 

سهامداران

سهامدار هر شخص یا ارگان شرکتی (به عنوان مثال، یک شرکت دیگر) است که سهام شرکت خصوصی یا دولتی با مسئولیت محدود سهامی را در اختیار دارد. از سهامداران به عنوان عضو نیز یاد می‌شود، اما تنها در صورت عضویت در زمان تأسیس شرکت، شریک نامیده می‌شوند.

 

مشترکین

اولین سهامداران (یا ضامن‌ها) در یک شرکت “مشترک” نامیده می‌شوند زیرا آنها در طی مراحل تشکیل شرکت، نام خود را در یادداشت انجمن اضافه می‌کنند. با این کار، آنها توافق می کنند که با گرفتن حداقل یک سهم صادر شده (اگر شرکت با مسئولیت محدود سهامی باشد) یا تضمین مبلغ ثابت (اگر شرکت با مسئولیت محدود ضمانتی باشد)، شرکت را تشکیل دهند و به عضویت شرکت درآیند.

 

اعضا

کلیه سهامداران و ضامن‌های شرکت با مسئولیت محدود، صرف نظر از اینکه در حین تاسیس یا پس از آن به شرکت پیوسته‌اند، به عنوان “عضو” نیز خوانده می‌شوند. اگر آنها بیش از 25٪ از سرمایه سهام صادر شده را در اختیار داشته باشند یا بیش از 25٪ از بیزینس را کنترل کنند، ممکن است واجد شرایط “شخصی با کنترل ویژه” (PSC) باشند. معمولا از شرکای شرکت با مسئولیت محدود (LLP) به عنوان اعضای LLP یاد می‌شود.

 

آیا مشترکین حقوق بیشتری دارند؟

مشترکین لزوما حقوق بیشتری نسبت به سایر اعضا (سهامداران یا ضامن) پس از تشکیل شرکت ندارند. حقوق و اختیارات آنها با توجه به درصد سهام یا کنترل شرکت، مشخصات سهام آنها (در صورت قابل اجرا بودن) و شرایط توافق یا ضمانت سهامداران که وضع شده، تعیین می‌شود.

 

حقوق و مسئولیت‌های سهامداران شرکت با مسئولیت محدود

سهامداران شرکت با مسئولیت محدود در مشاغل روزمره مشارکت ندارند مگر اینکه آنها نیز به عنوان مدیر منصوب شوند. آنها معمولا فقط در موارد نادر تصمیماتی اتخاذ می‌كنند كه مدیران هیچ اختیاری برای این كار ندارند.

 

سهامداران چه حقوقی دارند؟

حقوق سهامداران در مشخصات سهام آنها تعریف شده است که باید مطابق Companies Act 2006 باشد. حقوق آنها از طریق کمیت و نوع (“کلاس”) سهام آنها تعیین می‌شود. مشخصات هر کلاس سهام باید در اساسنامه و توافق‌نامه سهامداران ذکر شود (در صورت وجود).

معمولا، یک سهامدار شرکت با مسئولیت محدود دارای حقوق و مسئولیت‌های زیر می‌باشد:

• گرفتن یک یا چند سهام در یک شرکت با مسئولیت محدود
• توافق برای کمک به ارزش سهام خود اگر شرکت قادر به پرداخت بدهی طلبکاران خود نباشد و این به عنوان “مسئولیت محدود” شناخته می‌شود.
• قدرت تغییر نام شرکت
• قدرت تغییر ساختار شرکت
• انتصاب و عزل مدیران
• اعطای حقوق و اختیارات به مدیران شرکت
• انتشار سهام بیشتر پس از تشکیل شرکت
• انتقال سهام به افراد دیگر
• تغییر مشخصات حقوقی مربوط به سهام
• پذیرش سرمایه‌گذاری‌های قابل توجه
• دریافت سود شرکت (پرداخت سود سهام) در رابطه با تعداد و ارزش سهام آنها

 

حقوق ضمیمه سهام معمولی

اکثر شرکت‌های جدید “سهام معمولی” منتشر می‌کنند. هر یک دارای حقوق برابر است، از جمله:

• حق در جلسات عمومی
• حق رأی دادن در جلسات عمومی
• حق سود سهام (سهمی از سود تجاری)
• حق دریافت سرمایه باقیمانده در صورت پایان کار
• حق دسترسی به دفاتر قانونی مطابق با Companies Act 2006
• حق دسترسی به تفاهم نامه و اساسنامه

حقوق سهامداران با صدور چندین کلاس سهام بسیار پیچیده‌تر می‌شود. در چنین مواردی، توافق سهامداران بسیار مهم است.

 

حقوق سهامداران اقلیت

به طور کلی، سهامداران اقلیت (کسانی که کمتر از 50٪ از سرمایه سهام صادر شده یک شرکت را دارند) کنترل کمی بر مدیریت و جهت بیزینس دارند. قدرت رای جمعی آنها را می توان با قدرت اکثریت رای‌دهی سهامداران حذف کرد. توافق رسمی سهامداران موثرترین راه برای محافظت از اقلیت در برابر این نوع انحصار ناعادلانه است.

 

مسئولیت مالی سهامداران 

سهامداران شرکت با مسئولیت محدود، پول را در سهام سرمایه‌گذاری می‌کنند و در عوض بخشی از سود تجاری را دریافت می‌کنند. محدودیت مسئولیت مالی آنها در قبال شرکت به ارزش سهام آنها محدود می‌شود.

این به عنوان “مسئولیت محدود” شناخته می‌شود و یکی از بزرگترین مزایای ایجاد یک شرکت با مسئولیت محدود است. سهامداران فقط ملزم به پرداخت ارزش اسمی سهام پرداخت نشده خود در قبال بدهی‌های شرکت هستند. اگر بیزینس شکست بخورد یا توانایی پرداخت قبوض خود را نداشته باشد، تقریبا خود شرکت مسئول این بدهی‌ها است، نه سهامداران.

 

آیا سهامدار شرکت با مسئولیت محدود نیز می‌تواند مدیر باشد؟

سهامدار اگر حداقل 16 سال سن داشته باشد و مدیر ورشکسته یا رد صلاحیت نشده باشد، می‌تواند به عنوان مدیر شرکت منصوب شود. بسیاری از شرکتها فقط توسط یک شخص اداره می‌شوند که هم سهامدار و هم مدیر واحد است.

 

آیا یک شرکت می‌تواند سهام شرکت دیگری را در اختیار داشته باشد؟

سهامدار یک شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند یک شخص یا نوعی نهاد تجاری باشد، مانند یک شرکت دیگر، یک LLP، یک سازمان و غیره. سهامداران غیر انسانی به عنوان “سهامداران شرکت” نامیده می‌شوند.

یک نماینده منصوب می‌شود که از طرف نهاد شرکتی برای شرکت در جلسات عمومی، اعمال حق رأی، امضای مصوبات و انجام سایر وظایف سهامدار اقدام کند.

یک نماینده به نمایندگی از طرف شرکت برای شرکت در جلسات عمومی، اعمال حق رای، امضای مصوبات و انجام هر کدام از وظایف سهامداران منصوب می‌شود. این سمت معمولا به مدیرعامل شرکت داده می‌شود.

 

مزایای شخصیت حقوقی سهامدار شرکت

شرکت‌های تاسیس شده که به عضویت شرکت دیگری در می‌آیند مزایای زیادی برای مشاغل کوچکتر فراهم می‌کنند زیرا آنها اغلب از منابع، نفوذ و تجربه بیشتری برخوردار هستند.

• آنها می‌توانند سرمایه ای برای خرید تجهیزات جدید یا کمک به رشد بیزینس فراهم کنند.
• آنها اغلب با تأمین‌کنندگان روابط برقرار کرده‌اند که می‌تواند قدرت چانه زنی بیشتری را برای مشاغل کوچک فراهم کند.
• مشارکت آنها می‌تواند تاثیر مثبتی بر سایر شرکت‌ها، سرمایه گذاران و وام دهندگان داشته باشد تا با شرکت‌های کوچک‌تر تجارت کنند.
• آنها می‌توانند در مدیریت و استراتژی شرکتی، برند تجاری، روند بازار و تحقیقات، امور حقوقی، سرمایه‌گذاری، پایداری و رشد اقتصادی تخصص ارزشمندی ارائه دهند.

نکات مهمی که باید توجه داشته باشید:

• اگر سهامدار شرکتی بیش از 50٪ سرمایه سهام صادر شده یک شرکت را داشته باشد، سهامدار شرکت با کنترل اکثریت به شرکت “مادر” (هلدینگ) تبدیل می‌شود. سپس شرکت دیگر زیرمجموعه سهامدار شرکت می‌شود.
• اگر قسمت عمده‌ای از سهام را به یک سهامدار شرکتی بفروشید، سهامداران غیر شرکتی با سهام کمتر ممکن است اکثریت آرا سهامداران شرکت را تحت‌تاثیر قرار دهند.

 

آیا جزئیات سهامداران در پرونده عمومی نمایش داده می‌شود؟

نام تمام سهامداران در پرونده ثبت عمومی Companies House (سازمان ثبت شرکت ها) نشان داده می‌شود. مشترکین در طی مراحل تاسیس شرکت، ملزم به ارائه نام کامل و آدرس تماس / خدمات خود به Companies House هستند.

سهامدارانی که پس از تاسیس به یک شرکت می‌پیوندند فقط باید نام خود را ارائه دهند مگر اینکه واجد شرایط شخصی با کنترل ویژه (PSC) باشند. جزئیات سرمایه سهام صادر شده شرکت نیز در پرونده عمومی افشا می‌شود.

 

آیا می‌توانم سهامداران جدیدی بعد از تاسیس شرکت اضافه کنم؟

تعداد اعضای جدیدی که می‌توانند پس از عضویت در یک شرکت بپیوندند محدودیت قانونی ندارد. با انتقال سهام موجود از سهامدار فعلی یا صدور (“تخصیص”) سهام جدید برای فروش به اعضای جدید، می‌توانید اعضای جدید اضافه کنید. تا زمانی که اساسنامه شامل سرمایه مشاغل مجاز نباشد، می‌توانید هر تعداد سهام اضافی که دوست دارید منتشر کنید. انتقال سهام آسانتر از ایجاد سهام بیشتر است، اما به این بستگی دارد که آیا این شرکت سهام قابل دسترسی برای انتقال دارد. در بیشتر موارد، مدیران اختیار انتقال و انتشار سهام را دارند، اما محدود کردن اختیارات مدیر در اساسنامه امکان پذیر است.

اگر اساسنامه شامل هر ماده‌ای باشد که مانع از مجاز بودن مدیر برای انتقال یا تخصیص شود، اعضای فعلی باید مصوبه‌ای را تصویب کنند تا اجازه این اقدام را بدهد. همچنین ممکن است یک بند در اساسنامه یا قرارداد سهامداران وجود داشته باشد که “حق تقدم” را برای اعضای موجود فراهم می‌کند.

حق تقدم “بند اول” است که به اعضای فعلی اجازه می‌دهد تا قبل از پیشنهاد به سرمایه گذاران خارجی سهام بیشتری بگیرند. این امر از حقوق آنها محافظت کرده و از کاهش ناعادلانه نسبت مالکیت آنها جلوگیری می‌کند.

 

اطلاع دادن به Companies House در مورد سهامداران جدید

اگر انتقال سهام را انتخاب کنید، لازم نیست تا زمان تأیید اظهارنامه بعدی (قبل از “بازده سالانه”) اطلاعات مربوط به سهامداران جدید را در اختیار Companies House قرار دهید، اما بهتر است این اطلاعات آپدیت شوند.

اگر سهام بیشتری را تخصیص می‌دهید، باید فرم SH01 بازگشت تخصیص را تکمیل کرده و ظرف یک ماه پس از تخصیص آن را در Companies House ثبت کنید. البته لازم نیست اطلاعات جدید سهامداران تا زمان ارائه اظهارنامه بعدی ارائه شود.

ثبت قانونی اعضای شرکت باید بلافاصله با جزئیات اعضای جدید به روز شود. اگر آنها بیش از 25٪ از سهام صادر شده شرکت را در اختیار داشته باشند یا بیش از 25٪ از بیزینس را کنترل کنند، ممکن است به جزییات مربوط به ثبت افراد با کنترل ویژه (ثبت PSC) نیاز داشته باشند.

به سهامداران شرکت با مسئولیت محدود جدید باید طی دو ماه از عضویت، گواهی سهام به عنوان اثبات مالکیت صادر شود. این شرکت باید یک نسخه از گواهی‌های قدیمی و جدید و یک نسخه از فرم انتقال سهام را نزد خود نگه دارد. این اسناد باید در دفتر ثبت شده یا آدرس SAIL ذخیره شوند (در صورت وجود).

 

آیا من به توافق سهامداران نیاز دارم؟

توافق سهامداران شرط قانونی نیست، اما برای هر شرکت با مسئولیت محدود، چند سهامدار بسیار توصیه می‌شود. این یک توافقنامه خصوصی و قانونی الزام آور بین سهامداران است که در Companies Act 2006 و اساسنامه مربوط گسترش می‌یابد.

این توافقنامه حقوق و مسئولیت‌های خاص اعضا و مدیران، نحوه مدیریت تجارت و نحوه تصمیم‌گیری‌های خاص را مشخص می‌کند.

 

هدف توافق سهامداران چیست؟

این نوع توافقنامه روشی موثر برای اطمینان از برابری همه اعضا و آگاهی از حقوق، محدودیت‌ها و تعهدات خود در هر شرایطی است. محتوای دقیق توافقنامه می‌تواند از یک شرکت به شرکت دیگر به میزان قابل توجهی متفاوت باشد، اما هدف اصلی سند جلوگیری از درگیری بین سهامداران است. بعلاوه، از منافع سهامداران اقلیت در برابر اختیارات بالقوه سهامداران اصلی محافظت می‌کند.

موضوعات کلیدی که تحت توافق سهامداران است، عبارتند از:

• توزیع سود شرکت (سود سهام، وام مدیران، سرمایه‌گذاری مجدد در شرکت)
• انتصاب و عزل مدیران و دبیران
• حقوق و محدودیت‌های مدیران شرکت
• حقوق مدیران
• مشخصات هر سهام
• روش‌ها و محدودیت‌های انتقال و صدور سهام مانند سرمایه مجاز، حق پیش‌خرید و اختیارات مدیران.
• امور مالی و سرمایه‌گذاری شرکت
• حمایت از حقوق سهامداران اقلیت، به عنوان مثال شرط‌ اینکه تصمیمات شرکت نیاز به توافق آرا همه سهامداران دارد، نه فقط اکثریت آرا.
• تغییر ماهیت یا ساختار بیزینس
• راهنمای حل اختلاف
• رهنمودهای مربوط به مراحل قانونی
• حقوق اطلاعاتی سهامداران

توافقنامه سهامداران می‌تواند توسط اعضا یا وكیل قبل یا بعد از تشكیل شركت تنظیم شود و با توافق همه طر‌ف‌های درگیر (یا به شرط دیگری كه در این قرارداد مقرر شده باشد) توافقنامه تغییر یابد.

هیچ قانونی برای تعیین محل نگهداری این سند وجود ندارد، اما اکثر شرکت‌ها کپی توافقنامه را با پرونده‌های قانونی در دفتر ثبت شده خود و یا آدرس SAIL نگهداری می‌کنند.

 

آیا توافقنامه سهامداران در پرونده‌های عمومی نمایش داده می‌شود؟

توافق سهامداران برخلاف اکثر اسناد و مدارک شرکت، سندی محرمانه و خصوصی است. نیازی به ثبت آن در Companies House نیست و همچنین نیازی نیست که در پرونده عمومی نمایش داده شود یا در دسترس کسی قرار بگیرد که بخواهد ثبت‌های قانونی شما را بازرسی کند.

 

چه کسی می‌تواند قرارداد سهامداران تنظیم کند؟

هر یک از اعضا می‌توانند در هر زمان قبل یا بعد از تاسیس شرکت توافقنامه را تنظیم کند. برای مشاوره حرفه‌ای بهتر است با یک وکیل مشورت کنید. اگر بیزینس تغییراتی داشته باشد که بر مفاد توافقنامه تأثیر بگذارد، سند باید بلافاصله به روز شود.