تشکیل شرکت چیست؟

تشکیل شرکت فرآیند ادغام (ثبت) یک بیزینس به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود است. به این ترتیب بیزینس به یک شخصیت حقوقی،  از نظر قانون یک “شخص” مجزا تبدیل می شود. اساسا این بدان معنی است که شرکت از نظر مالی، بدهی ها، قراردادها و مالکیت اموال و دارایی ها کاملا از صاحبان خود جدا است.

قانون، بیزینس های غیرشرکتی مانند خویش‌فرماها را به عنوان اشخاص حقوقی مجزا در نظر نمی گیرد. هنگامی که شما به عنوان یک خویش‌فرما فعالیت می کنید، از نظر مالی، دارایی و بدهی هیچ فرقی بین بیزینس و مالک وجود ندارد.

 

چرا باید یک شرکت با مسئولیت محدود ثبت کنم؟

به طور کلی، دلیل اصلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود، محدود کردن مسئولیت مالی افرادی است که صاحب کسب و کار هستند. این حمایت به عنوان “مسئولیت محدود” شناخته می شود. شرکت های خصوصی می توانند با سهام یا با ضمانت محدود شوند.

صاحبان یک شرکت با مسئولیت محدود سهامی فقط در قبال ارزش سهام خود مسئول هستند. صاحبان یک شرکت تضامنی با مسئولیت محدود فقط در قبال ارزش ضمانت های خود مسئول هستند. دارایی های شخصی آنها در قبال تعهدات آنها محافظت می شود.

این امر در مورد ساختارهای تجاری غیرشرکتی صدق نمی کند. به عنوان مثال، خویش‌فرماها دارای مسئولیت نامحدود هستند. این به این معنی است که آنها کاملا مسئول تمام بدهی ها و مطالبات تجاری هستند زیرا هیچ تمایز قانونی یا مالی بین شخص و بیزینس وجود ندارد.

جدا از مزایای آشکار حمایت مالی شخصی، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود یک تصویر حرفه ای ایجاد می کند و به صاحبان بیزینس‌ها اجازه می دهد تا حقوق شخصی خود را به شیوه کارآمد مالیاتی مدیریت کنند.

علاوه بر این، وضعیت مسئولیت محدود این تصور را ایجاد می کند که یک بیزینس معتبر و قابل اعتماد است. در نتیجه، معامله با شرکت های با مسئولیت محدود چشم انداز جذاب تری برای مشتریان، سرمایه گذاران، وام دهندگان و تامین کنندگان ایجاد می‌کند.

بنابراین، ثبت به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود، راهی موثر و مقرون به صرفه برای ارتقای پتانسیل یک بیزینس نوپا یا موجود، جذب نرخ های مالیاتی مطلوب تر و ایجاد جذابیت برای مخاطبان بیشتر است.

 

آیا باید در Companies House ثبت کنم؟

بله. Companies House اداره ثبت شرکت ها در بریتانیا و آژانس اجرایی Business, Energy and Industrial Strategy (BEIS) است. تمام شرکت های با مسئولیت محدود بریتانیا و شراکتی با مسئولیت محدود (LLP)، و همچنین شرکت های خارجی مستقر در بریتانیا، از نظر قانونی ملزم به ثبت در این آژانس رسمی دولتی هستند.

نقش و فعالیت های اصلی Companies House عبارتند از:

• تشکیل و انحلال شرکت های با مسئولیت محدود.
• دریافت اطلاعات در مورد کلیه شرکت های ثبت شده تجاری در انگلستان.
• اطمینان از در دسترس بودن تمام اطلاعات شرکتی بیزینس‌های ثبت شده در گذشته و حال برای عموم.

قانون شرکت‌ها مصوب سال 2006 همه شرکت‌های بریتانیا را تحت یک رژیم قانونی واحد اداره می‌کند، اما Companies House در سه حوزه قضایی جداگانه فعالیت می‌کند که هر یک توسط یک ثبت‌کننده متفاوت ارائه می‌شوند:

• انگلستان و ولز (ثبت کننده Cardiff)
• اسکاتلند (ثبت کننده Edinburgh)
• ایرلند شمالی (ثبت کننده Belfast)

یک شرکت فقط می تواند در یکی از این کشورها ثبت شود، اما می تواند در تمام نقاط بریتانیا و خارج از کشور مستقر بوده و فعالیت کند.

کشور ثبت کننده، صلاحیت قانونی شرکت و محل دفتر ثبت آن (آدرس رسمی) را تعیین می کند. به عنوان مثال، اگر شرکتی را در انگلستان و ولز تشکیل می دهید، دفتر ثبت شده شما باید در انگلستان یا ولز باشد.

 

فرآیند تشکیل شرکت شامل چه مواردی می‌شود؟

تشکیل شرکت فوق العاده ساده است زیرا کل فرآیند را می توان به صورت آنلاین انجام داد. درخواست ها تکمیل و به صورت الکترونیکی به Companies House تحویل داده می شود و معمولا ظرف 3 ساعت تأیید می شود. علاوه بر این، برای ثبت نام و اداره یک شرکت فقط به یک نفر نیاز دارید. زیرا همان شخص می تواند هم مدیر انحصاری و هم سهامدار یا ضامن باشد.

برای ثبت شرکت خصوصی سهامی یا تضامنی به موارد زیر نیاز دارید:

• یک نام شرکت منحصر به فرد.
• آدرس دفتر ثبت شده در انگلستان و ولز، اسکاتلند یا ایرلند شمالی.
• حداقل یک مدیر.
• حداقل یک سهامدار یا ضامن (مالک).
• تفاهم نامه و اساسنامه (اسناد حاکمیتی).
• سرمایه حداقل یک سهم منتشر شده (محدود شده توسط شرکت های سهامی).
• حداکثر چهار کد استاندارد طبقه بندی صنعتی (SIC) برای توصیف آنچه که بیزینس انجام می دهد.
• اطلاعات در مورد افراد با کنترل قابل توجه (PSC).

 

اگر تشکیل شرکت من رد شود چه اتفاقی می افتد؟

اگر تشکیل شرکت شما توسط Companies House رد شود، احتمالا به دلیل یک اشتباه کوچک است که می تواند به سرعت و به راحتی اصلاح شود. اگر درخواست آنلاین را از طریق یک نماینده ثبت شرکت ارسال کنید، هر گونه اشتباه یا اطلاعات گم شده بلافاصله به شما اطلاع داده می شود. سپس می توانید خطا را برطرف کرده و درخواست خود را به صورت آنلاین در همان روز بدون هزینه اضافی ارسال کنید. این یکی از مزایای متعدد ثبت از طریق نماینده تشکیل شرکت است.

با این حال، اگر از خدمات ثبت ارائه شده توسط Companies House استفاده می کنید، اطلاع از رد درخواست و رفع مشکل بسیار بیشتر طول می کشد.

 

رایج ترین دلایل رد درخواست های تشکیل شرکت

رایج ترین دلایل رد درخواست های تشکیل شرکت عبارتند از:

• نام شرکت در دسترس نیست، ناقص است یا در درخواست موجود نیست.
• نام شرکت به شواهد پشتیبان نیاز دارد.
• شواهد پشتیبان برای نام شرکت پیشنهادی به اشتباه ارائه شده است.
• نام شرکت حاوی یک کلمه یا عبارت “حساس” است.
• جزئیات ناقص برای مدیر یا منشی شرکت ارائه شده است.
• یک آدرس مسکونی به عنوان یک ملک تجاری علامت گذاری شده است.
• ساختار سهام شرکت نادرست است.
• مشکلی در احراز هویت نماینده وجود دارد.
• یک مدیر شرکت حداقل شرط سنی 16 را ندارد.
• یک مدیر به عنوان ورشکسته یا مدیر رد صلاحیت شده ثبت می شود.
• آدرس دفتر ثبت شده درج نشده یا در کشور اشتباهی واقع شده است.
• صورت سرمایه (که حاوی اطلاعاتی در مورد سرمایه سهام است) ناقص یا گم شده است (فقط توسط شرکت های سهامی محدود شده است).
• اساسنامه گنجانده نشده است.

 

نحوه جلوگیری از رد درخواست تشکیل شرکت.

به راحتی می توان از همه این خطاها اجتناب کرد، بنابراین ارزش آن را دارد که در طول فرآیند درخواست وقت صرف کنید. همچنین مهم است که قبل از ارسال درخواست، در دسترس بودن نام شرکت خود را بررسی کنید.

 

برای ثبت شرکت چه مدارکی لازم است؟

بستگی به این دارد که آیا از طریق یک نماینده ثبت شرکت یا مستقیما در Companies House اقدام می کنید. اگر تصمیم به راه‌اندازی یک شرکت به صورت آنلاین از طریق یک آژانس تأیید شده دارید، نیازی به ارائه هیچگونه اسناد یا مدارک فیزیکی ندارید. خدمات ثبت الکترونیکی است و به طور کامل آنلاین انجام می شود.

 با این حال، اگر تصمیم دارید از خدمات ثبت ارائه شده توسط Companies House استفاده کنید، باید فرم IN01 را تکمیل کنید و آن را به صورت آنلاین یا پست تحویل دهید. با توجه به اینکه از خدمات آنلاین یا پستی استفاده می کنید، ممکن است مجبور شوید اسناد خاصی را نیز ارسال کنید.

 

ثبت از طریق شرکت ثبت

با انتخاب راه اندازی یک شرکت از طریق یک آژانس ثبت، تنها کاری که باید انجام دهید این است که یک فرم درخواست آنلاین ساده را تکمیل کنید. مدارک الکترونیکی زیر باید تکمیل شود و به Companies House ارسال شود:

 

اساسنامه

این سند حاکم بر شرکت است. اساسنامه قوانینی را در مورد نحوه اداره شرکت، حقوق و مسئولیت های اعضا و مدیران، نحوه و زمان انتشار یا انتقال سهام و نحوه تصمیم گیری تعیین می کند.

 

اسناد پشتیبانی برای کلمات حساس در نام شرکت

اسناد پشتیبان تنها در صورتی مورد نیاز است که نام شرکت شما حاوی کلمات یا عبارات “حساس” باشد که باید توسط شرکت ها یا نهاد مجاز دیگری تایید شود. این اسناد اضافی ممکن است به صورت ایمیل، فایل دیجیتال یا سند کاغذی اسکن شده به درخواست آنلاین شما پیوست شود – نیازی به ارسال چیزی از طریق پست نیست.

شما اجازه ارسال درخواست خود را با ایجاد یک امضای دیجیتال منحصر به فرد خواهید داد. هنگامی که ثبت شرکت شما تایید شد (معمولا ظرف 3 ساعت)، کپی های دیجیتالی از اسناد ثبت شرکت خود را از طریق ایمیل دریافت خواهید کرد. اسناد ثبت کاغذی نیز موجود است.

 

تفاهم‌نامه انجمن

این یادداشت بیانیه اعضای مؤسس شرکت (یعنی سهامداران یا ضامنان) است که در آن موارد زیر قید شده:

• نام هر مشترک (عضو).
• توافق آنها برای تشکیل شرکت.
• موافقت آنها برای عضویت با گرفتن حداقل یک سهم یا تضمین مبلغی پول به شرکت.

شما مجبور نیستید این فرم را به خودی خود تکمیل کنید، اما باید اطلاعات خاصی را در طول مراحل ثبت نام ارائه دهید که Companies House در تفاهم نامه وارد می کند. پس از ثبت، یک نسخه در اختیار شما قرار خواهد گرفت. این تفاهم نامه در دفتر ثبت عمومی شرکت ها نیز درج خواهد شد.

 

ثبت مستقیم در Companies House

Companies House خدمات ثبت آنلاین و پستی را ارائه می دهد که پردازش آنها بین 2 تا 10 روز طول می کشد. در صورت استفاده از خدمات آنلاین، نیازی به ارسال مدارک فیزیکی ندارید، مگر اینکه درخواستی را مجددا ارسال کنید که رد شده یا از شما خواسته شود اسناد اضافی ارسال کنید.

برای ثبت شرکت از طریق پست باید مدارک زیر را ارائه دهید:

• فرم IN01 Companies House “درخواست ثبت شرکت”.
• تفاهم نامه انجمن.
• اساسنامه (مگر اینکه اساسنامه مدل را به طور کامل تصویب کنید)
• اسناد پشتیبانی برای استفاده از کلمات یا عبارات “حساس” در نام شرکت شما.

از فرم درخواست پستی می توان برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یا ضمانت نامه با مدل یا اساسنامه تغییر یافته استفاده کرد. با این حال، از خدمات آنلاین شرکت‌ها تنها می‌توان برای راه‌اندازی یک شرکت سهامی با مسئولیت محدود با اساسنامه مقالات مدل و بدون کلمات «حساس» در نام آن استفاده کرد.

 

آیا می توانم زمانی که شرکت من راه اندازی شد تجارت را شروع کنم؟

به محض اینکه درخواست تشکیل شرکت شما تأیید شد، می توانید تجارت را از طریق شرکت با مسئولیت محدود خود شروع کنید. از طرف دیگر، اگر قصد ندارید بلافاصله تجارت خود را شروع کنید، می توانید شرکت خود را غیرفعال کنید.

یک شرکت با مسئولیت محدود در بریتانیا زمانی فعالانه معامله می کند که:

• هر نوع فعالیت تجاری را انجام دهد.
• کالاها با هدف کسب سود خرید و فروش شوند.
• خدمات ارائه دهد.
• درآمد حاصل شود.
• بهره به دست می آید.
• سرمایه گذاری ها را مدیریت می کند.
• کارکنان استخدام شده اند.
• ملک می خرد یا اجاره می کند.

 

اطلاع رسانی به HMRC

Companies House به HMRC اطلاع می دهد که شرکت جدید شما ثبت شده است. سپس نامه ای از HMRC در دفتر ثبت شده خود دریافت خواهید کرد. این شامل مرجع منحصر به فرد مالیات دهندگان شرکت شما خواهد بود.

همچنین اطلاعاتی در مورد اقداماتی که باید هنگام شروع تجارت انجام دهید، ارائه می دهد. اگر شرکت شما در حال تجارت است، برای مالیات شرکت “فعال” است. شما باید به HMRC اعلام کنید که ظرف 3 ماه پس از انجام هر نوع فعالیت تجاری فعال است. HMRC سوابق کامپیوتری خود را با اطلاعاتی که شما ارائه می دهید به روز می کند. آنها به شما خواهند گفت که چه زمانی باید مالیات شرکت را بپردازید و اظهارنامه مالیاتی شرکت را ثبت کنید.

اگر قرار است شرکت شما غیرفعال باشد (یعنی تجارت نمی کند)، باید با تماس با بخش مالیات شرکت، HMRC را در جریان قرار دهید.

اگر کارمند دارید، باید شرکت را به عنوان کارفرما ثبت کنید و Pay As You Earn (PAYE) را راه اندازی کنید. همچنین اگر گردش مالی سالانه شما احتمالا بیش از 85000 پوند باشد (آستانه ثبت 2021/22 VAT) باید برای مالیات بر ارزش افزوده ثبت نام کنید.

 

آیا می توانم بعد از تشکیل شرکت شریک تجاری بیاورم؟

ساختار شرکت با مسئولیت محدود به شما این امکان را می دهد که در هر زمان شرکای تجاری بیشتری را وارد کنید. یک شریک تجاری می تواند مکمل ارزشمندی برای شرکت با مسئولیت محدود شما باشد، به خصوص اگر به تنهایی بیزینس را اداره می کنید.

با این حال، قبل از اینکه با انتصاب یک مدیر جدید یا آوردن سهامداران اضافی موافقت کنید، باید مطمئن باشید که آنها مهارت و دانش لازم برای مدیریت موفقیت آمیز تمام جنبه های بیزینس را دارند.

معرفی یک شریک تجاری می تواند مزایای زیادی را به همراه داشته باشد، از جمله:

• افزایش سرمایه اضافی.
• گسترش کسب و کار.
• تامین مالی یک پروژه جدید.
• تقسیم بار مسئولیت عملیاتی و مسئولیت مالی.
• ارائه دانش تخصصی برای تکمیل مهارت های خود.

با این حال، قبل از هر تعهدی، توصیه می‌کنیم به دنبال مشاوره حقوقی متخصص باشید، زیرا خلاص شدن از شر کسی که سهام مالی در یک بیزینس دارد، دشوار است. شریک مناسب می تواند سازنده شرکت شما باشد، اما شریک اشتباه می تواند باعث نابودی سریع آن شود.

 

فروش سهام شرکت به یک شریک تجاری جدید

اگر می خواهید یک شریک سهام (یعنی یک سهامدار) وارد کنید، باید برخی از سهام شرکت خود را بفروشید یا در ازای سرمایه گذاری سهام جدید منتشر کنید. در حالت ایده‌آل، این چیزی است که باید در طول فرآیند تشکیل شرکت در نظر بگیرید، زیرا برنامه‌های بلندمدت شما بر تعداد سهامی که تصمیم به انتشار دارید تأثیر می‌گذارد.

اگر احتمال دارد در مقطعی پس از تشکیل شرکت، شریک تجاری وارد کنید، باید بیش از یک سهم را هنگام راه‌اندازی شرکت خود منتشر کنید. این به شما امکان می دهد تا برخی از سهام موجود خود را در تاریخ بعدی منتقل کنید (بفروشید).

برعکس، اگر فقط یک سهم را برای خود منتشر می‌کنید، هیچ سهمی برای فروش نخواهید داشت. در عوض، باید با تخصیص (انتشار) سهام جدید، سرمایه منتشر شده شرکت خود را افزایش دهید. اگرچه موضوع مهمی نیست، اما انتشار سهام جدید نسبت به انتقال ساده سهام موجود، زمان‌بر و پرهزینه‌تر است.