چرا اساسنامه یک شرکت اینقدر مهم است؟

همه شرکتهای با مسئولیت محدود در انگلستان باید پس از تأسیس، اساسنامه خود را تصویب کنند. در این وبلاگ، اهمیت این اسناد رسمی را توضیح خواهیم داد.

 

اساسنامه یک شرکت چیست؟

هر شرکت باید دارای نوعی قانون اساسی باشد که شامل دو سند است: اساسنامه و تفاهم نامه.

اگرچه تا پیش از این تفاهم نامه شرکت مهم بود، اما اکنون بیشتر تأثیری تشریفاتی بر روی تأسیس شرکت می گذارد. در حال حاضر اساسنامه یک شرکت از نظر حاکمیت شرکتی اهمیت فراوانی در طول چرخه عمر بیزینس دارد.

اساسنامه شرکت اساساً نحوه مدیریت یک شرکت را تنظیم می کند. این سند بر اختیارات و مسئولیت های مدیران شرکت و همچنین نحوه انتصاب و برکناری آنها نظارت می کند.

همچنین حقوق سهامداران نیز در اساسنامه شرکت درج شده است. روشهای تصمیم گیری مدیران و سهامداران نیز به طور معمول در این سند مطرح شده اند.

برخی از مفاد خاص مندرج در اساسنامه شرکت عبارتند از:

• اختیارات عمومی مدیران شرکت
• روش تصمیم گیری مدیران شرکت
• انتصاب و برکناری مدیران شرکت
• حقوق و دستمزد مدیران شرکت
• اختیارات شرکت برای صدور سهام جدید
• پرداخت سود سهام و سایر پرداخت ها
• سازماندهی مجامع عمومی و روند رای گیری
• خسارت و بیمه مدیران

 

چرا اساسنامه یک شرکت مهم است؟

اساسنامه قراردادی بین شرکت و سهامداران آن می باشد. بسیاری از مفاد اساسنامه ها توسط قانون شرکت ها (Companies Act) مصوب سال 2006 تحمیل شده است، اما برخی دیگر اختیاری هستند. اما همه مفاد مندرج در اساسنامه شرکت، مطابق با قوانین اساسی لازم الاجرا است و باید رعایت شوند.

هرگونه نقض مفاد مندرج در اساسنامه معمولاً اقدام انجام شده را باطل می کند. یک شرکت با مسئولیت محدود قانوناً نمی تواند بدون یک مجموعه معتبر اساسنامه وجود داشته باشد.

به طور کلی، اساسنامه سهامداران شرکت را حمایت کرده و کمک می کند تا مدیران از مدیریت صحیح شرکت بر اساس پارامترهای از پیش تعریف شده، اطمینان یابند.

 

چگونه می توانم اساسنامه شرکت را فراهم کنم؟

اکثر شرکتها مدلی از اساسنامه را تصویب می کنند. مدلها اساسنامه های پیش فرض استانداردی هستند که یک شرکت می تواند از آنها استفاده کند که به طور رایگان در Companies House در دسترس هستند.

استفاده از جدیدترین اساسنامه های مدل، ساده ترین و سرراست ترین روش پیاده سازی اساسنامه پس از تأسیس شرکت خواهد بود.

اما برخی از شرکت ها تصمیم می گیرند اساسنامه های مدل را با حذف، اضافه یا تغییر مقررات مناسب سازی کنند. همچنین امکان ایجاد مجموعه ای از اساسنامه های کاملا سفارشی نیز وجود دارد. در صورت تمایل به سفارشی سازی اساسنامه، همیشه توصیه می شود از یک وکیل متخصص شرکتی مشاوره دریافت کنید.

موارد زیر را می توان به عنوان برخی از دلایل ایجاد اساسنامه سفارشی نام برد:

• صدور چندین کلاس سهام مختلف
• فرصت دادن به تصمیم گیری هیئت مدیره در صورت وجود تنها یک مدیر و برای جلوگیری از بن بست احتمالی
• مجوز حضور مدیران با سلایق متضاد در جلسات هیئت مدیره برای به حد نصاب رسیدن و رای گیری (البته زمانی که تضاد منافع آنها فاش شده باشد).

 

آیا می توانم اساسنامه شرکت خود را بروزرسانی کنم؟

اساسنامه یک شرکت را می توان در صورت نیاز پس از تأسیس تغییر داد. ممکن است لازم باشد اساسنامه را همزمان با رشد شرکت و تغییر فرایندهای آن بروزرسانی کرد. گاهی اوقات به دلیل تغییر قانون، اساسنامه ها نیاز به بروزرسانی دارند.

اصلاح اساسنامه شرکت با تصویب قطعنامه ویژه سهامداران و با شرایط زیر امکان پذیر است:

• قطعنامه ویژه به رای حداقل 75٪ از کل آرای سهامداران نیاز دارد.
• یک قطعنامه ویژه یا به صورت کتبی و با امضای سهامداران و یا با رای دادن در مجمع عمومی صاحبان سهام تصویب می شود.
• پس از تصویب قطعنامه ویژه، یک نسخه باید ظرف 15 روز به Companies House ارسال شود.
• یک نسخه از اساسنامه بروزرسانی شده باید ظرف 15 روز از تاریخ تصویب، جهت اجرا ارائه شود.