تفاهم نامه و اساسنامه شرکت چیست؟

تفاهم نامه و اساسنامه دو نوع سند هستند که همه شرکتهای با مسئولیت محدود انگلستان ملزم به ثبت آنها هنگام تأسیس، در اداره ثبت شرکتها (Companies House) می باشند. تفاهم نامه و اساسنامه به همراه یکدیگر قوانین اساسی شرکت شما را بوجود می آورند.

در تفاهم نامه، نام هر یک از مشترکین (اولین سهامداران یا ضامنینی که طی فرآیند تأسیس شرکت عضو می شوند) و نیز قصد آنها برای تأسیس و پیوستن به بیزینس ذکر شده است.

اساسنامه شرکت یک سند حاکمیتی است که هدف شرکت، حقوق و مسئولیت های اعضاء و مدیران آن و نحوه عملکرد شرکت را به طور کلی مشخص می کند.

 

تفاهم نامه شرکت

همه شرکت ها باید از یک سند تفاهم نامه پیش فرض استفاده کنند که شامل اطلاعات زیر می باشد:

• نام شرکت
• تاریخ تأسیس
• نوع شرکت – سهامی محدود یا با مسئولیت محدود ضمانتی
• قانونی که بر اساس آن شرکت ثبت شده است
• نام و امضای کلیه مشترکین
• مسئولیت محدود سهامداران یا ضامنین

هر شخص یا نهاد شرکتی که نام خود را در فرایند تأسیس شرکت به تفاهم نامه اضافه می کند بلافاصله به عضویت آن شرکت در می آید و تا زمانی که تصمیم به ترک شرکت نگیرد، عضو شرکت باقی خواهد ماند. مشخصات همه اعضاء در Companies House وارد شده و در ثبت عمومی مرکزی نمایش داده می شود که به صورت آنلاین برای عموم در دسترس است.

اساسنامه شرکت

اکثر شرکتهای با مسئولیت محدود جدید نمونه اساسنامه ای را که توسط Companies House ارائه شده و بوسیله Companies Act مصوب سال 2006 معین شده، تصویب می کنند. با این حال، اگر نیازهای خاصی دارید که در نمونه اساسنامه پوشش داده نشده است، می توانید این نسخه را تغییر دهید یا اساسنامه سفارشی خود را پیش نویس کنید تا الزامات و اهداف مختلف شرکتتان را منعکس کند.

مطالب نمونه اساسنامه شامل موارد زیر است:

• اختیارات مدیران، مسئولیت ها، تصمیم گیری، انتصاب و عزل، غرامت و بیمه
• سهام، حقوق سهام، توزیع و سود سهام
• سرمایه گذاری سود
• سهامداران
• جلسات عمومی

در صورت تمایل به صدور هر نوع سهم غیر از سهام معمولی، باید نمونه اساسنامه را تغییر دهید یا اساسنامه اختصاصی خود را ایجاد کنید. به این ترتیب، اگر می خواهید با تغییر، حذف یا افزودن هر گونه بندی نسخه استاندارد را رد کنید، باید سند را به صورت دستی تغییر دهید یا اساسنامه های خود را از ابتدا ایجاد کرده و آنها را به Companies House ارائه دهید.

 

تغییر دادن اساسنامه نمونه

اگر تصمیم دارید شکل اصلاح شده ای از اساسنامه نمونه را بپذیرید (مانند معرفی بیش از یک کلاس سهم)، باید تغییرات مربوطه را خودتان ایجاد کنید که حتماً باید شامل یک کپی از درخواست تأسیس شرکت باشد.

در صورت انتخاب اساسنامه نمونه، نیازی به ارائه نسخه ای به Companies House نیست. کافیست در درخواست ثبت نام خود اعلام کنید شرکت شما از اساسنامه نمونه استفاده می کند.

 

تغییر اساسنامه پس از تأسیس شرکت

در هر زمانی پس از تأسیس شرکت می توانید اساسنامه خود را تغییر دهید. برای انجام این کار، اعضاء باید ضمن موافقت با تغییرات، قطعنامه ویژه ای را بدین منظور تصویب کنند، مگر اینکه بخواهید قوانین مدوّن را تغییر دهید (به پایین مراجعه کنید). یک نسخه از سند نهایی همراه با تغییرات اعمال شده باید ظرف 15 روز پس از تصویب قطعنامه به Companies House ارائه شود.

گاهی اوقات این تغییرات می تواند به سادگی اعطای حقوق بیشتر به مدیران باشد. در مواقع دیگر، ممکن است مجبور شوید تغییرات پیچیده تری ایجاد کنید، مثل ایجاد کلاس های سهام بیشتر یا تغییر حقوق اعضاء. به هر دلیلی که تغییرات را انجام می دهید، توصیه می کنیم پیشتر از خدمات مشاوره حرفه ای استفاده کنید.

 

اساسنامه مدوّن شرکت چیست؟

اکثر شرکتهای با مسئولیت محدود می توانند اساسنامه خود را با تصویب قطعنامه ویژه اصلاح کنند. این امر مستلزم اکثریت 75 درصد آراء اعضاء به نفع قطعنامه مذکور است. با این حال، یک شرکت می تواند بندهایی اضافی در اساسنامه خود بگنجاند تا به واسطه آنها تغییر مقررات خاص را از تصویب قطعنامه ویژه مشکلتر نماید.

بر اساس Companies Act مصوب سال 2006 (بخش 22)، هر بندی از اساسنامه که به بیش از یک قطعنامه خاص جهت اصلاح نیاز داشته باشد، به عنوان “قوانین مدوّن” شناخته می شود، بخش 22 قانون بیان می کند که:

1. اساسنامه یک شرکت ممکن است شامل مفاد (“قوانین مدوّن”) باشد به این معنا که قوانین ویژه در اساسنامه ممکن است تنها تحت شرایط خاص یا با رعایت برخی از روشها که محدود کننده تر از مقررات مربوط به قطعنامه ویژه است، اصلاح یا لغو شوند.
2. قوانین مدوّن فقط در زمان تأسیس شرکت یا اصلاح اساسنامه و با موافقت کلیه اعضای شرکت قابل ثبت در اساسنامه هستند.
3. قوانین مدوّن مانع از تغییر اساسنامه شرکت در صورت توافق همه اعضاء و یا به حکم دادگاه یا هر مرجع صاحب صلاحیت دیگری که می تواند اساسنامه شرکت را تغییر دهد، نمی شوند.
4. هیچ چیزی در این بخش بر قدرت دادگاه یا مقامات دیگر برای تغییر اساسنامه شرکت تأثیر نمی گذارد.

قوانین مدوّن معمولاً توسط شرکتهایی که تنها یک سهامدار دارند استفاده نمی شوند، اما چنین محدودیتهایی می تواند در سرمایه گذاری های مشترک که در آن یک یا چند سهامدار به طور جمعی کمتر از 25 درصد از حق رای را در اختیار دارند، مفید باشد، بنابراین سهامداران در اقلیّت برای اعمال تغییرات خاص در شرکت، کنترل یکسانی با اکثریّت سهامداران تعلق می گیرد.

در صورتی که نیاز به رای اکثریت مطلق (100٪) برای تغییر قوانین مدوّن وجود داشته باشد، سهامداران اقلیت می توانند از چنین تغییری جلوگیری کنند.

 

تصویب، حذف یا تغییر اساسنامه مدوّن

بر اساس Companies Act مصوب سال 1985، می توان جنبه های خاصی از قوانین اساسی شرکت را با درج در اساسنامه به شرط عدم تغییر آنها، تثبیت کرد. اگر شرکت شما قبل از 1 اکتبر 2009 تحت قانون 1985 تأسیس شده باشد، برای تغییر چنین قوانین مدوّنی به حکم دادگاه نیاز خواهید داشت.

اگر شرکت شما از این تاریخ به بعد تحت Companies Act مصوب سال 2006 تأسیس شده است، تثبیت قوانین مطلقاً امکان پذیر نیست.

شما فقط می توانید قوانین مدوّن اساسنامه را به صورت مشروط قید کنید. یعنی می توانید تصریح کنید که برخی از این مفاد تنها تحت شرایط خاص یا با رعایت برخی از روشها، به عنوان مثال، مقرراتی که نیاز به تأیید بیش از 75 درصد آراء دارد، تغییر می کند.

در صورتی که هرگونه مفاد مندرج در اساسنامه خود را تغییر دهید یا بند جدیدی ایجاد کنید، باید توسط فرمهای مربوطه موضوع را به Companies House اطلاع دهید:

 

تصویب قوانین تدوین شده

اگر اساسنامه یک شرکت به تصویب برسد یا تغییر کند تا شامل قوانین مدوّن شود، باید طی 15 روز از زمان اعمال اصلاحیه، توسط فرم معین به Companies House اطلاع داده شود – فرم IN01 هنگام تأسیس، یا فرم CC01 در صورت اصلاح پس از تأسیس.

یک نسخه از اساسنامه اصلاح شده و قطعنامه توافق اصلاحیه، باید همراه با فرم تعیین شده، ارائه شود.

 

حذف قوانین مدوّن

برای حذف قوانین مدوّن مندرج در اساسنامه یک شرکت، باید در قالب فرم CC02 ظرف 15 روز از زمان اعمال اصلاحیه، به همراه قوانین اصلاح شده و قطعنامه مربوطه، Companies House را مطلع کرد.

 

تغییر اساسنامه موجود حاوی قوانین مدوّن

برای تغییر هر یک از قوانین مدوّن، شرکت باید سندی را برای ایجاد یا اثبات تغییر در اختیار Companies House قرار دهد. سند مذکور باید با بیانیه انطباق (فرم CC03) همراه باشد تا تأیید شود که تغییرات مطابق با اساسنامه شرکت (از جمله هرگونه قوانین مدوّن) انجام شده است. یا در صورت لزوم، مطابق با حکم دادگاه یا هر مرجع صاحب صلاحیت دیگری در زمان اصلاح اساسنامه، باشد.

یک شرکت نمی تواند اساسنامه خود را به گونه ای تغییر دهد که یک سهامدار ملزم به افزایش سهام یا بدهی خود شود، مگر اینکه قبل یا بعد از تغییر به صورت کتبی در این خصوص توافق شود.

هدف از مقررات اطلاع رسانی، که در بخش 23 و 24 از Companies Act مصوب 2006 آمده است، این است که اطمینان حاصل شود Companies House و یا هر کسی که در پرونده عمومی شرکت ها جستجو می کند، بداند که اساسنامه شرکت حاوی قوانین مدوّن است و بنابراین مقررات خاصی برای اساسنامه شرکت اعمال می شود.

 

آیا لازم است تفاهم نامه و اساسنامه شرکت خود را ارائه کنم؟

تفاهم نامه یک الگوی استاندارد است که توسط Companies House یا نماینده تأسیس شرکت شما پس از موفقیت در تأسیس شرکت صادر می شود. اطلاعاتی که در طول فرآیند تأسیس شرکت ارائه می دهید برای تهیه این سند استفاده می شود.

تنها در صورت عدم پذیرش اساسنامه نمونه منتشر شده توسط Companies House (اساسنامه مدل) از شما خواسته می شود که اساسنامه خود را ارائه دهید. در چنین مواردی، شما به سادگی در فرم درخواست تأسیس، کادر مخصوص را علامت زده و قصد خود را برای استفاده از نسخه مدل اعلام می کنید.

اگر نمی خواهید اساسنامه نمونه را به طور کامل بپذیرید و مایل به تغییر یا ایجاد اساسنامه سفارشی هستید، از شما خواسته می شود که نسخه تغییر یافته را به Companies House ارسال کنید.

 

آیا می توانم نام اعضاء را از تفاهم نامه حذف کنم؟

صرف نظر از این که آیا مشترکین از بیزینس خارج شده یا نام خود را تغییر داده اند، این تفاهم نامه هیچوقت قابل اصلاح نیست. تفاهم نامه یک سند تاریخی است و باید همیشه در حالت اولیه خود باقی بماند. به همین دلیل، هنگام تکمیل تفاهم نامه باید بسیار دقت کنید.