چگونه می‌توان سرمایه سهمی را تغییر داد؟

شرکت‌های سهامی با مسئولیت محدود، باید در طول ادغام به هر یک از سهام خود ارزش اسمی اختصاص دهند (به عنوان مثال 1 پوند، 0.50 پوند، 0.01 پوند و غیره)؛ ارزش اسمی سهام نشان دهنده “مسئولیت محدود” اعضای شرکت است، این مبلغ پولی است که سهامداران طبق درخواست شرکت یا در صورت انحلال شرکت به طور قانونی موظف به پرداخت هر یک از سهام‌ها هستند. ترکیب ارزش اسمی کلیه سهام‌های منتشر شده، منجربه ایجاد سرمایه سهمی کلی یک شرکت می‌شود.

 

چگونه سرمایه سهمی شرکت خود را تغییر دهیم

طبق ماده 617 قانون شرکتها، به یک شرکت با مسئولیت محدود اجازه داده شده که سرمایه سهمی خود را به روشهای زیر تغییر دهد:

• اختصاص (انتشار) سهام جدید
• کاهش سرمایه سهام
• تقسیم یا تلفیق سرمایه سهام
• نامگذاری مجدد سهام
• تبدیل موجودی به سهام

در ادامه هر یک از این روش‌ها را بررسی خواهیم کرد.

 

اختصاص سهام جدید

اختصاص سهام جدید عموماً در افزایش سرمایه سهام شرکت تأثیر دارد. البته مهم است که تفاوت بین تخصیص‌های معمولی و مسائل مربوط به پاداش را درک کنیم.

 

تخصیص معمولی

در تخصیص معمولی سهام، یک شرکت با مسئولیت محدود به دنبال تشکیل شرکت بدوی، سهام جدیدی را به اشتراک می‌گذارد. این سهام بعدا ممکن است به سهامداران فعلی یا موجود به منظور افزایش سرمایه بیشتر، بازپرداخت وام‌های دریافت‌شده، تامین مالی پروژه‌های جدید و یا پاداش دادن به کارمندان فروخته شود.

 

مسائل مربوط به پاداش 

یک شرکت ممکن است تصمیم بگیرد سهام اضافی و به همان نسبت سهام موجود خود را به صورت رایگان برای سهامداران موجود صادر کند. این مساله به عنوان پاداش سهام شناخته می‌شود (همچنین گاهی “مساله scrip” یا “مساله جمع آوری سرمایه” نیز نامیده می‌شود) این امر به این دلیل که بخشی از موجودی‌ها یا سودهای تقسیم نشده شرکت سرمایه گذاری شده و برای پرداخت سهام استفاده می‌شود.

تخصیص معمولی سهام از مساله پاداش سهام متفاوت است. در حالی که سهام تخصیص داده شده معمولی به اعضای موجود و اعضای جدید فروخته شده یا داده می‌شود، سهام ایجاد شده مربوط به پاداش فقط به سهامداران موجود توزیع شده و باید به صورت رایگان انجام شود.

 

شیوه انجام کار

روش اصلی شامل یک راه‌حل معمولی است. یک راه‌حل معمولی نیازمند یک “اکثریت ساده” است، به این معنی که بیش از ۵۰ درصد آرا به نفع این قطعنامه هستند. این امر مستلزم رأی گیری در جلسه عمومی سهامداران، جلسه هیئت مدیره یا مصوبه کتبی است. بازپرداخت تخصیص سهام (شکل SH۰۱) باید ظرف یک ماه پس از اختصاص سهم برای رسیدگی به روند اتخاذ شده، در Companies House (سازمان ثبت شرکت ها) ثبت شود.

بیانیه سرمایه نیز باید برای نشان دادن سرمایه صادر شده شرکت پس از تغییرات، ارائه شود. ثبت نام اعضا باید به روز شده و گواهی سهام جدید باید ظرف دو ماه صادر شود. عدم اطلاع به Companies House به معنای تخلف شرکت و هر کارمند مقصر در شرکت است و ممکن است منجر به مجازات شود. 

 

کاهش سرمایه

این روشی برای کاهش سرمایه سهام شرکت از طریق چندین روش است، مانند لغو سهام یا خرید مجدد سهام (که به آنها بازپرداخت نیز گفته می شود). نتیجه کاهش سرمایه این است که تعداد سهام شرکت کاهش خواهد یافت. با این حال، ارزش بازار این شرکت تغییر نخواهد کرد و تنها سهام کمتری در دسترس خواهد بود.

 

شیوه انجام کار

با توجه به نوع شرکت به دو روش می‌توان این کار را انجام داد:

• با مصوبه ویژه با تأیید دادگاه – این روش مخصوص شرکت‌های سهامی عام است.
• با مصوبه خاصی که مدیران برای بیانیه پرداخت بدهی اتخاذ می‌کنند – این روش فقط مخصوص شرکت‌های با مسئولیت محدود خصوصی است.

برای هر دو روش حداقل 75٪ آرای اعضای واجد شرایط نیاز است تا انتخاب شوند.

در عرض ۱۵ روز از تصویب قطعنامه، فرم SH۱۹ باید به Companies House ارائه شود، به همراه یک کپی از قطعنامه‌های ویژه سهامداران، بیانیه‌ای از پرداخت بدهی، و موافقت مدیران که اظهار کنند پرداخت بدهی ۱۵ روز قبل از تصویب قطعنامه ویژه انجام شده و به اعضا داده شده است.

 

یکپارچگی و تقسیم سرمایه مشترک

طبق بند s. 618 قانون شرکتها، هر شرکت با مسئولیت محدود با سرمایه سهام می‌تواند:

(a) سهام خود، یا هر کدام از سهام‌ها را به سهمی با ارزش اسمی کمتر از سهام موجود تقسیم کند.

(b) تمام یا هر یک از سهام‌های سرمایه‌ای خود را به سهام با ارزش اسمی بیشتر از سهام موجود ادغام و تقسیم کند.

 این به شرکت اجازه می‌دهد تا تعداد سهام و ارزش اسمی آنها را تغییر دهد، بدون اینکه مقدار کلی سرمایه سهمی را تغییر دهد. با تقسیم مجدد، برخی یا کل سهام به سهام بیشتر با ارزش اسمی کوچکتر تقسیم می‌شود، در حالی که با تلفیق، برخی یا کل سهام صادر شده به سهام کمتر با ارزش اسمی بزرگ تر تبدیل می‌گردد.

 

شیوه انجام کار

تا زمانی که اساسنامه یا قرارداد سهامداران ادغام یا تقسیم مجدد سهام را منع نمی‌کند، مسئله صرفاً تصویب یک مصوبه عادی است.

 فرم SH02 باید ظرف یک ماه از زمان ادغام یا تقسیم بندی مجدد (بند 619 قانون شرکت ها) برای ارائه اطلاع از روند انجام شده، در Companies House ثبت شود. یک بیانیه سرمایه‌ای باید برای منعکس کردن سرمایه منتشر شده این شرکت پس از تغییرات، ارائه شده و ثبت نام اعضا باید به روز گردد و گواهی سهام جدید صادر شود.

 

نامگذاری مجدد سهام

نامگذاری مجدد سهام (همچنین به عنوان نامگذاری مجدد سرمایه سهمی نیز شناخته می شود) تبدیل ارزش اسمی ثابت سهام شرکت در یک ارز به ارزش اسمی ثابت در ارز دیگر است” (بند 622 قانون شرکت ها) 

 

شیوه انجام کار

اصلی ترین اقدامی که باید برای نامگذاری مجدد ارزش سرمایه گذاری انجام شود، داشتن مصوبه عادی مشروط بر هرگونه محدودیت یا دستورالعمل سفارشی مندرج در اساسنامه یا توافق نامه سهامداران است. 

در بند 622 قانون شرکت ها آمده است که تبدیل به ارز جدید “باید با نرخ ارز مناسب و معادل مشخص شده در قطعنامه انجام شود” این نرخ باید یا “با نرخ حاکم یک روز مشخص‌شده در قطعنامه، یا یک میانگین نرخ‌های رایج در هر روز متوالی از یک دوره مشخص، در این قطعنامه تعیین شود.”

نامگذاری مجدد “در روزی که قطعنامه تصویب می‌شود، یا در روز بعد که ممکن است مطابق با قطعنامه تعیین شود” انجام می‌شود اما اگر نامگذاری مجدد در پایان دوره 28 روزه (از تاریخ تصویب) انجام نشود، از بین می رود.

برای اطلاع از تغییر نام مجدد سهام به Companies House باید از فرم SH14 استفاده شود. این کار باید ظرف یک ماه از تصویب قطعنامه انجام پذیرد.

 

اشتراک نامگذاری مجدد سهام با کاهش سرمایه

طبق بند 626 قانون شرکت‌ها، کاهش سرمایه در رابطه با نامگذاری مجدد سهام مجاز است. این امر مستلزم تصویب قطعنامه ویژه در مدت سه ماه پس از قطعنامه نامگذاری مجدد می‌باشد. این اندوخته ممکن است توسط شرکت به عنوان سهام پاداش به اعضا اختصاص یابد.

در صورت کاهش سرمایه در رابطه با نامگذاری مجدد، نیازی به تأیید دادگاه یا بیانیه بدهی نیست، اما Companies House باید ظرف 15 روز از تصویب قطعنامه مطلع شوند (بند 627).

 

تبدیل موجودی به سهام

یک شرکت با مسئولیت محدود که سهام پرداخت شده را به موجودی تبدیل کرده است، می تواند آن موجودی را به سهام پرداخت شده با هر ارزش اسمی تبدیل کند. این بدان معناست که اگر شرکتی قبلاً سهام خود را به موجودی تبدیل کرده باشد، می تواند این کار را معکوس کند.

لازم به ذکر است که این قانون فقط مربوط به موجودی است که قبل از 1 اکتبر 2009 (تاریخ اجرای نهایی برخی اقدامات قانون شرکتها در سال 2006) به سهام تبدیل شده‌اند. تبدیل سهام شرکت به موجودی پس از این تاریخ امکان پذیر نیست.

 

شیوه انجام کار

ابتدا باید یک مصوبه عادی تصویب شود. فرم SH02 ظرف مدت یک ماه از زمان تصویب در Companies House ثبت شود تا اخطار قطعنامه را ارائه دهد.

یک بیانیه سرمایه باید برای منعکس کردن سرمایه منتشر شده این شرکت پس از تغییرات، ارائه شود.

 

نام‌گذاری مجدد سهام

اگرچه این تغییر سرمایه سهام طبق بند617  نیست، با این وجود نام‌گذاری سهام (که به عنوان طبقه بندی مجدد یا تغییر نام سهام نیز شناخته می شود) می‌تواند در تغییر ساختار کلی سرمایه سهام در شرکتی با مسئولیت محدود تأثیر بگذارد. 

 

شیوه انجام کار

برای نام‌گذاری مجدد سهام، اعضای شرکت باید یک مصوبه عادی تصویب کرده و فرم SH08 را به Companies House ارائه دهند. همچنین ممکن است لازم باشد اساسنامه‌ای که نیاز به مصوبه ویژه دارد، تغییر کند. 

طبق بند 630 لازم است در صورت فقدان اجازه صریح برای تغییر حقوق دارندگان طبقه‌ای خاص در مواد اساسنامه شرکت، سهامدارانی با حداقل۷۵ درصد مبلغ اسمی سهام صادره آن دسته، باید رضایت خود را به صورت کتبی برای تغییر حقوق مربوط به سهامشان ارائه دهند در غیر اینصورت باید مصوبه مستقلی تصویب گردد. باید فرم SH10 به Companies House ارائه شود.