آیا می‌توانم یک مدیر را از شرکت برکنار کنم؟

اگر می‌خواهید مدیر یک شرکت با مسئولیت محدود را حذف کنید، باید یک روال دشوار را پیش بگیرید. برای اطمینان از انطباق با قراردادها و قوانین شرکت و برای جلوگیری از احتمال ادعاهای حقوقی، باید مطمئن شوید که هر گونه فسخ انتصاب مدیر منصفانه است. در ادامه، گزینه‌های مختلف در دسترس شما و مراحلی که باید برای حذف یک مدیر دنبال کنید را مورد بحث قرار می‌دهیم.

ساده ترین راه حلی که در وهله اول توصیه می کنیم اینست که موضوع استعفای داوطلبانه را با مدیرعامل مطرح کنید و پیشنهادی برای انفصال ارائه دهید. در غیر این صورت، می توانید یک مدیر را به یکی از سه روش حذف کنید:

• طبق اساسنامه
• با استفاده از رویه قانونی در قانون شرکت ها 2006
• رد صلاحیت توسط شخص ثالث مجاز

اگر عزل مدیر با حکم سلب صلاحیت از یک نهاد مجاز باشد، قبل از تصمیم گیری باید به اساسنامه شرکت و توافق سهامداران (در صورت وجود) مراجعه کنید.

 

1. بر اساس اساسنامه یک مدیر را برکنار کنید.

بر اساس اساسنامه نمونه، هیئت مدیره یا اکثریت اعضا می توانند اخطار کتبی برای عزل یک مدیر ارائه کنند که:

• آن شخص به موجب هر ماده ای از قانون شرکت ها 2006 مدیر نخواهد بود یا از فعالیت به عنوان مدیر منع شده است.
• حکم ورشکستگی علیه آن شخص صادر می شود.
• یک پزشک معتبر که آن شخص تحت درمان اوست، به شرکت نظر کتبی می دهد مبنی بر اینکه مدیر از نظر جسمی در انجام این نقش ناتوان شده و بیش از سه ماه نباید در این سمت بماند.
• اطلاعیه ای از طرف مدیر مبنی بر استعفای آنها دریافت می شود و این استعفا مطابق شرایط نافذ شده است.

در چنین مواردی نیازی به تصمیم گیری در مورد موضوع نیست. طبق قانون، مدیر فورا از سمت خود برکنار می‌شود. اگر یک شرکت فقط یک مدیر داشته باشد، یک مدیر جدید باید در اسرع وقت منصوب شود (در حالت ایده آل قبل از حذف رسمی مدیر فعلی از ثبت شرکت)

 

2. برکناری مدیر با تصمیم عادی (رویه قانونی)

در مواردی که قانون علت حذف را پوشش نمی دهد، می توانید مجمع عمومی اعضا (سهامداران یا ضامنان) را برای رأی گیری در مورد موضوع و تصویب یک تصمیم عادی دعوت کنید. این رویه قانونی، که توسط قانون شرکت‌ها در سال 2006 تجویز شده است، نیاز به رای «اکثریت ساده» (بیش از 50 درصد) دارد. استفاده از قطعنامه کتبی برای حذف یک مدیر امکان پذیر نیست.

عضوی که پیشنهاد برکناری می‌دهد باید حداقل 28 روز قبل از جلسه‌ای که در آن مدیر ممکن است برکنار شود و تصمیم برکناری یک مدیر به شرکت « اخطار ویژه» بدهد. باید یک نسخه از اخطار به مدیر مورد نظر داده شود. آنها مجاز به حضور در جلسه و ارائه نمایندگی خواهند بود.

صورتجلسه صورت گیرد. یک کپی از صورتجلسه و قطعنامه عادی باید در دفتر ثبت شرکت یا آدرس SAIL نگهداری شود. ثبت قانونی مدیران شرکت باید به روز شود تا برکناری را منعکس کند.

همچنین Companies House باید ظرف 14 روز پس از تصویب تصمیم از برکناری مدیر مطلع شود. شما می توانید این کار را به صورت آنلاین با استفاده از فرم TM01 انجام دهید.

 

3. سلب صلاحیت مدیر توسط یک نهاد مجاز

مدیران در صورتی که مسئولیت‌های قانونی خود را حفظ نکنند و رفتار آنها توسط هر یک از ارگان‌های زیر «ناشایست» تشخیص داده شود، ممکن است رد صلاحیت شوند، این ارگانها عبارتند از:

• The Insolvency Service
• دادگاه
• Companies House
• Competition and Markets Authority(CMA)
• شریک ورشکسته شرکت.

 The Insolvency Serviceنمونه هایی از رفتار نامناسب را عنوان کرده است که اغلب منجر به رد صلاحیت مدیر می شود، از جمله:

• ادامه تجارت به ضرر طلبکاران در زمانی که شرکت قادر به پرداخت بدهی های خود نبود.
• عدم نگهداری سوابق حسابداری.
• عدم تهیه و تشکیل حساب های سالانه یا اظهارنامه های تاییدیه برای Companies House.
• استفاده از پول یا دارایی های متعلق به شرکت برای منافع شخصی.
• عدم همکاری با Official Receiver یا Insolvency Practitioner.
• عدم ارائه اظهارنامه مالیاتی و پرداخت نکردن مالیات یا سایر وجوه معوق.

وقتی از مدیری شکایت می‌شود، کتبا به آنها اطلاع داده می‌شود. سپس مدیران سه گزینه برای انتخاب دارند:

• صبر کنید تا برای رد صلاحیت به دادگاه منتقل شوید.
• در صورتی که ادعاها را نادرست بدانند، از آنها دفاع کنند.
• برای جلوگیری از هرگونه اقدام دادگاه له صورت داوطلبانه کناره‌گیری کنند.

اگر مدیری ورشکسته اعلام شود، حکم Debt Relief Order برایش صادر شود یا مشمول هر گونه محدودیت ورشکستگی شود، تنها نتیجه رد صلاحیت فوری است.

پس از رد صلاحیت، مشخصات مدیر به لیست مدیران رد صلاحیت شده در Companies House اضافه می شود. این اطلاعات در یک پرونده عمومی است که تا پایان دوره رد صلاحیت، ( بین 2 تا 15 سال)، باقی می ماند.

 

آیا می توانم به عنوان مدیر شرکت استعفا دهم؟

شما می توانید به دلایل زیادی از سمت مدیر شرکت استعفا دهید، مانند بازنشستگی، بیماری، انتقال به شغل جدید یا کناره گیری از این موقعیت.

• استعفا به عنوان یک مدیر

اگر شما یک مدیر شریک هستید، هیچ الزام قانونی برای تعیین مدیر جایگزین هنگام کناره‌گیری شما وجود ندارد. شرکت های خصوصی را می توان تنها توسط یک مدیر اداره کرد. با این حال، اگر احتمال دارد کناره‌گیری شما بر الزامات تجاری و عملیاتی بیزینس تأثیر بگذارد، ممکن است اعضا تعیین مدیر جدید را ضروری بدانند.

• استعفا از سمت مدیر

اگر شما تنها مدیر و سهامدار یک شرکت سهامی با مسئولیت محدود هستید، چندین گزینه برای استراتژی استعفا خود دارید:

• به مالکیت بیزینس ادامه دهید و مدیر جدیدی را برای مدیریت منصوب کنید.
• انحلال (تعطیلی) شرکت و فروش تمام دارایی های آن.
• فروش بیزینس و دارایی های آن به شخص دیگری برای ادامه فعالیت.

قبل از اتخاذ چنین تصمیمی، همیشه باید به دنبال مشاوره حقوقی حرفه ای باشید. اگر تصمیم دارید یک مدیر جدید برای مدیریت بیزینس از طرف شما منصوب کنید، می توانید به عنوان سهامدار به مالکیت شرکت ادامه دهید. این به شما امکان می دهد کنترل کلی را حفظ کرده و از طریق پرداخت حقوق، سود دریافت کنید. شما باید به مدیر جدید پول بپردازید، بنابراین از قابل اجرا بودن این گزینه مطمئن باشید.

از طرف دیگر، می توانید به سادگی بیزینس را تعطیل کنید یا بفروشید. شرکت با مسئولیت محدود شما یک شخص حقوقی متمایز است، بنابراین می توانید مالکیت را منتقل کنید یا بیزینس را به شخص دیگری بفروشید. پس از اتمام انتقال یا فروش، دیگر دخالتی نخواهید داشت.

• تعیین مدیر جایگزین

اگر تصمیم دارید مالکیت شرکت را حفظ کنید، می توانید جانشینی را برای انجام امور روزمره تجاری تعیین کنید. یک شرکت با مسئولیت محدود همیشه باید حداقل یک مدیر انسانی داشته باشد، بنابراین قبل از استعفا باید فردی را منصوب کنید.

نقش مدیر یک پست مهم و مسئول است. شما باید مظمئن شوید که هر فرد جدیدی از مهارت ها و دانش لازم برای انجام وظایف و مسئولیت های مورد نیاز برخوردار است. به عنوان صاحب بیزینس، می توانید میزان اختیارات مدیر جدید را در اساسنامه قید کنید.

هنگام انتصاب مدیر جدید باید به Companies House اطلاع دهید. این را می توان به صورت آنلاین با استفاده از فرم AP01 “انتصاب مدیر” انجام داد. پس از ثبت مشخصات مدیر جدید، می‌توانید به عنوان مدیر استعفا دهید و در فرم TM01 «فسخ انتصاب مدیر» به Companies House اطلاع دهید.

• تعطیلی شرکتتان

ممکن است تصمیم تعطیلی شرکتتان بهترین گزینه باشد. اگر بیزینس توان پرداخت بدهی دارد (یعنی می‌تواند تمام قبوض خود را پرداخت کند)، تمام صورت‌حساب‌های معوق را پرداخت کرده و در 3 ماه گذشته معامله نکرده است، می‌توانید برای حذف آن به Companies Register درخواست دهید.

برای تسهیل تعطیلی قانونی شرکت خود، باید تعدادی از الزامات را رعایت کنید، مانند:

• اطلاع رسانی به تمام طرف هایی که ممکن است از تعطیلی بیزینس متاثر شوند.
• تماس با HMRC و پرداخت هرگونه مالیات بدهی.
• تسلیم حسابهای نهایی سالانه و اظهارنامه مالیاتی شرکت.

پس از فروخته شدن همه دارایی ها و پرداخت تمام بدهی ها، باقی مانده سرمایه متعلق به شماست که باید نگه دارید. Companies House درخواست تعطیلی را در روزنامه محلی منطقه شما تبلیغ می کند. در صورتی که اعتراضی وجود نداشته باشد، شرکت شما ظرف مدت 3 ماه از ثبت خارج خواهد شد. هنگامی که این اتفاق بیفتد، شرکت دیگر وجود نخواهد داشت.

• فروش شرکت شما

فروش یک شرکت فعال به عوامل زیادی بستگی دارد، به عنوان مثال، شرایط مالی فعلی، شرایط و روند بازار، ارزش و دوام بیزینس شما و مشخصات خریدار بالقوه در زمانی که تصمیم به فروش دارید. بیزینس شما باید نشانه هایی از حداقل ریسک برای هر خریدار احتمالی را نشان دهد. از جمله:

• سابقه اثبات شده سودآوری ثابت.
• یک پایگاه مشتری ثابت.
• شهرت و تصویر برند قوی.
• پیش بینی مثبت برای درآمدهای آینده، پایداری و رشد.
• توانایی مقاومت در برابر تغییر مالکیت.

تصمیم برای فروش نیاز به تحقیق، برنامه ریزی و صبر زیادی دارد. بعید است که بیزینس خود را در یک لحظه بفروشید. اگر این مسیر را انتخاب کنید، استعفا ممکن است بسیار طولانی تر شود، اما می تواند بسیار سودآور نیز باشد. فاکتورهای قانونی، مالی و اداری زیادی وجود دارد که باید از آنها آگاه باشید، بنابراین قبل از هر اقدامی برای فروش بیزینس خود باید با یک حسابدار یا مشاور حرفه ای مشورت کنید.