جلسات و تصمیمات شرکت که توضیح داده شد.

جلسات و تصمیمات بخش مهمی از اداره یک شرکت با مسئولیت محدود موفق است. ممکن است مجبور شوید جلسات هیئت مدیره مدیران و مجامع عمومی اعضا (سهامداران/ضامنین) را در مواقعی که تصمیمات مهمی قرار است اتخاذ شوند، برگزار کنید. هر زمان که چنین جلسات رسمی برگزار می شود، قوانین و رویه های خاصی باید طبق قانون شرکت دنبال شود.

هر گونه تصمیم که در جریان جلسه هیئت مدیره یا مجمع عمومی اتخاذ می شود باید مطابق با قانون شرکت ها 2006 و همچنین اساسنامه شرکت و توافق سهامداران باشد. علاوه بر این، شرکت‌های با مسئولیت محدود از نظر قانونی موظفند گزارش جلسات را به صورت «صورتجلسه» نگهداری کنند.

اگر شما تنها مدیر و سهامدار یک شرکت هستید، همچنان در شرایط خاص، مانند تصویب قطعنامه‌ها، ملزم به برگزاری «جلسات» هستید. این صرفا یک امر رسمی برای رعایت مقررات انطباق شرکتی است. با این حال، اکنون اکثر تصمیمات می توانند به صورت قطعنامه کتبی (یعنی بدون برگزاری مجمع عمومی) تصویب شوند.

علاوه بر این، شرکت های سهامی خاص دیگر طبق قانون ملزم به برگزاری مجامع عمومی (از جمله مجامع عمومی سالیانه) یا جلسات هیئت مدیره نیستند، مگر اینکه اساسنامه خلاف آن را ذکر کند. با این حال، بهتر است که یک مجمع عمومی سالانه اعضا و جلسات منظم هیئت مدیره مدیران برگزار شود.

 

مجمع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

هر مجمع رسمی صاحبان سهام شرکت های با مسئولیت محدود، مجمع عمومی نامیده می شود. مدیریت این مجامع بر اساس قانون شرکتها 2006، اساسنامه و هر گونه توافق سهامداران تنظیم می‌شود.

 مجامع عمومی معمولا زمانی توسط مدیران تشکیل می شود که نیاز به بحث و تصمیم گیری رسمی در مورد موضوعات زیر توسط سهامداران وجود داشته باشد:

• انتصاب و عزل مدیران
• تغییر اختیارات مدیران
• تغییر اساسنامه
• تغییر توافقنامه سهامداران
• بررسی حساب های سالانه
• امور مالی شرکت
• تغییر نام شرکت
• تغییر ساختار شرکت
• تغییر اهداف کسب و کار
• انتشار سهام شرکت
• تصویب نقل و انتقال سهام
• ایجاد کلاس های سهم جدید
• انحلال شرکت
• دعاوی حقوقی و رسیدگی
• انتصاب و عزل حسابرسان

همچنین اعضا این اختیار را دارند که از مدیران دعوت کنند. برای انجام این کار، درخواست اعضایی که حداقل 5% از سرمایه سهام پرداخت شده شرکت را دارند (یا حق رای، در صورتی که شرکت تضامنی با مسئولیت باشد) باید به مدیران ارائه شود.

برای برگزاری مجمع عمومی طبق قانون حداقل 14 روز به هر عضو مهلت داده می‌شود. با این حال، اساسنامه شرکت ممکن است یک دوره اخطار طولانی تری را تعیین کند. در برخی موارد، مجمع عمومی می تواند در کوتاه مدت با رضایت اکثریت اعضایی که حداقل 90 درصد از حق رای شرکت را دارند، تشکیل شود.

اطلاعیه مجمع عمومی باید به هر سهامدار ارائه شود و حاوی اطلاعات زیر باشد:

• تاریخ، زمان و مکان جلسه
• نوع مجمع عمومی
• ماهیت کلی بیزینسی که باید انجام شود
• قصد پیشنهاد یک قطعنامه خاص (در صورت وجود) و عبارت خاص قطعنامه
• بیانیه ای که اعلام می کند هر سهامدار حق تعیین نماینده دارد
• تاریخ صدور اطلاعیه
• نام فردی که دعوت‌کننده است

همچنین باید به مدیران و هرکسی که در صورت فوت یا ورشکستگی یکی از سهامداران مستحق سهام باشد، اطلاعیه ارسال شود.

هر تصمیمی که سهامداران در مجمع عمومی اتخاذ می کنند با «تصویب قطعنامه» رسمیت می یابد. پس از تصویب، این تصمیمات از نظر قانونی لازم الاجرا هستند. کپی تصمیمات باید ظرف 15 روز به Companies House ارسال شود.

برای ثبت رسمی روند رسیدگی، از اسامی همه افراد حاضر و هر گونه تصمیم رسمی که گرفته می شود، باید صورتجلسه ای تهیه شود. شرکت باید کپی تمام صورتجلسات و تصمیمات را در دفتر ثبتی خود یا آدرس SAIL نگه دارد.

 

جلسه هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

جلسه هیئت مدیره، جلسه رسمی مدیران شرکت های با مسئولیت محدود است. جلسات هیئت مدیره زمانی لازم است که مدیران نیاز به تصمیم گیری های مهم، ارائه پیشنهادات، طرح نگرانی ها، بررسی وضعیت مالی بیزینس و بحث در مورد استراتژی ها داشته باشند.

 

اولین جلسه هیئت مدیره

هدف از اولین جلسه هیئت مدیره این است که فرصتی برای مدیران فراهم کند تا به طور جمعی در مورد تشریفات بیزینس جدید بحث کنند، مانند:

• آشنایی با اساسنامه
• تعیین وظایف و مسئولیت های مدیران
• تایید اهداف، چشم انداز و ارزش های شرکت
• صدور اوراق سهام
• تعیین رئیس هیئت مدیره
• تعیین منشی شرکت
• تفویض وظایف و مسئولیت ها به منشی شرکت
• تایید تاریخ مرجع حسابداری شرکت (ARD)
• تایید مهلت های قانونی ثبت نام برای حساب های سالانه، اظهارنامه تاییدیه و اظهارنامه مالیاتی
• راه اندازی یک حساب بانکی تجاری
• الزامات ثبت و حسابداری
• تعیین حسابدار
• پاداش مدیر
• استخدام کارکنان
• قراردادها و توافقات با تامین کنندگان و ارائه دهندگان خدمات
• استراتژی های بازاریابی و سایر استراتژی های مهم تجاری

طبق قوانین حاکم بر جلسات هیئت مدیره شرکت های با مسئولیت محدود، باید صورتجلسه ای برای ثبت رسمی جلسات ثبت شود، حتی اگر شرکت فقط یک مدیر داشته باشد.

 

تهیه صورتجلسه از جلسات

تهیه صورتجلسات یک الزام قانونی اما بسیار مفید است زیرا یک رکورد کتبی از هر چیزی که در یک جلسه رخ می دهد، ارائه میشود. تا حد زیادی خطر اشتباهات، ارتباطات نادرست و اختلاف نظرها را کاهش می دهد.

معمولا، صورتجلسات هیئت مدیره و مجامع عمومی باید حاوی جزئیات زیر باشد:

• نام شرکت و آدرس دفتر ثبت شده
• زمان، تاریخ و مکان جلسه
• اسامی همه افراد حاضر در جلسه
• عذرخواهی بابت غیبت
• هر وکیل حاضر
• پیشنهادات ارائه شده برای بررسی
• قطعنامه های پیشنهادی
• تصمیمات اتخاذ شده (یعنی قطعنامه هایی که به تصویب رسیده اند)
• اسامی افرادی که از هر قطعنامه پیشنهادی حمایت یا مخالفت کردند
• سوالات و اعتراضات مطرح شده
• هر موضوع دیگری که در جریان جلسه مطرح یا مورد بحث قرار گیرد
• امضای مدیر یا منشی شرکت

شرکت های با مسئولیت محدود باید کپی تمام صورتجلسات را در دفتر ثبت شده یا آدرس SAIL خود برای حداقل مدت ده سال نگهداری کنند.

 

تصمیمات شرکت چیست؟

تصمیم شرکت یک تصمیم قانونی الزام آور است که توسط مدیران یا سهامداران اتخاذ می شود. اگر اکثریت آرا به نفع هر قطعنامه پیشنهادی باشد، قطعنامه «تصویب» می شود.

سهامداران می توانند در مجامع عمومی تصمیمات عادی یا تصمیمات ویژه اتخاذ کنند. از طرف دیگر، تصمیمات خاصی را می توان به صورت کتبی بدون نیاز به دعوت و حضور در مجمع عمومی تصویب کرد.

همه تصمیمات جمعی مدیران به سادگی به عنوان ” قطعنامه ها” یا “تصمیمات هیئت مدیره” نامیده می شوند. این تصمیمات می تواند در جلسات هیئت مدیره یا به صورت کتبی اتخاذ شود.

 

انواع قطعنامه ها

3 نوع تصمیم برای سهامداران شرکت های با مسئولیت محدود وجود دارد:

• قطعنامه های معمولی: با اکثریت ساده (بیش از 50٪) از آرای سهامداران به تصویب می رسد. اعضا رای خود را به صندوق می‌اندازند یا دست خود را بالا می‌برند. برای همه تصمیمات از این روش ها استفاده می شود، مگر اینکه قانون شرکت ها، اساسنامه و/یا توافقنامه سهامداران نیاز به تصمیم گیری خاصی را تصریح کرده باشد. اکثر قطعنامه های عادی باید در Companies House ثبت شود.
• قطعنامه های ویژه: با اکثریت 75 درصد آرای سهامداران در مجمع عمومی تصویب می‌شود. اعضا رای خود را با نمایش دست یا نظرسنجی به صندوق می‌اندازند. برای تصمیمات تجاری فوق العاده که نمی‌توانند با یک قطعنامه معمولی تصویب شوند، استفاده می شود.
• قطعنامه های مکتوب: زمانی استفاده می شود که مجمع عمومی نیازی به تصویب یک قطعنامه عادی یا قطعنامه ویژه ندارد. هر تصمیم عادی کتبی باید با اکثریت ساده آرای سهامداران تصویب شود. قطعنامه‌های ویژه مکتوب به اکثریت 75 درصد آرا نیاز دارند. سهامداران با امضای قطعنامه کتبی یا نشان دادن تصمیم خود از طریق ایمیل یا آنلاین (اگر از طریق ایمیل در یک وب سایت منتشر شده باشد) رای خود را به صندوق می اندازند.

 

مصوبات هیئت مدیره

تصمیمات هیئت مدیره تصمیمات رسمی است که توسط مدیران چه در جلسات هیئت مدیره و چه به صورت کتبی اتخاذ می شود. معمولا، رای اکثریت ساده مدیران برای تصویب یک تصمیم هیئت مدیره لازم است. با این حال، اصلاح مواد به گونه ای امکان پذیر است که برای برخی یا همه تصمیمات مدیران، مقرراتی برای اکثریت یا توافق اتفاق آرا در نظر گرفته شود.

 

چه تصمیماتی نیاز به یک تصمیم گیری معمولی دارد؟

یک قطعنامه عادی در صورتی به تصویب می رسد که اکثریت ساده (بیش از 50٪) آراء به این قطعنامه موافق باشند. این نوع تصمیم گیری می تواند توسط سهامداران و مدیران برای تمام امور روزمره استفاده شود، مانند:

• انتصاب و عزل مدیران
• انتصاب و عزل دبیران
• قراردادهای کاری مدیران
• اصلاح اختیارات مدیران مندرج در اساسنامه و توافقنامه سهامداران
• تصویب پرداخت سود سهام و وام مدیران
• اختیار دادن نقل و انتقال سهام

انواع تصمیماتی که مدیران شرکت می توانند اتخاذ کنند کاملا به اختیاراتی که سهامداران به آنها داده اند بستگی دارد. حقوق و اختیارات آنها در اساسنامه و توافقنامه سهامداران مشخص شده است.

 

مصوبات ویژه چیست؟

در شرکت های با مسئولیت محدود، مصوبه خاص، طرح یا پیشنهادی است که مستلزم تصویب حداقل 75 درصد آرای سهامداران باشد. این نوع تصمیم گیری برای تصمیمات مهمتر و استثنایی تر است، مانند:

• تغییر نام شرکت
• کاهش سرمایه سهام صادر شده
• تخصیص سهام بیشتر
• انتشار طبقات مختلف سهام
• تغییر اساسنامه
• افزودن، حذف یا تغییر حق تقدم سهامداران
• ثبت مجدد شرکت
• تغییر شرکت خصوصی به شرکت دولتی یا بالعکس
• انحلال شرکت با انحلال داوطلبانه اعضا

قانون شرکت‌ها مصوب سال 2006 انواع تصمیماتی را که نیاز به تصمیم‌گیری خاص دارند، مشخص کرده است. در مواردی که هیچ نوع قطعنامه ای مشخص نشده باشد، سهامداران می توانند با اکثریت ساده بیش از 50 درصد آرا، یک قطعنامه عادی را تصویب کنند.

 

نحوه تصویب قطعنامه ویژه

برای تصویب قطعنامه خاص باید 14 روز به کلیه اعضا در مورد قطعنامه پیشنهادی و قصد آن اطلاع داده شود، مگر اینکه در اساسنامه خلاف آن قید شده باشد. در صورت تشکیل مجمع عمومی، رأی گیری با نشان دادن دست یا نظرسنجی صورت می گیرد. از طرف دیگر، این تصمیمات را می توان با قطعنامه کتبی تصویب کرد. در صورتی که 75 درصد از سهامداران با تصویب قطعنامه پیشنهادی موافقت کنند، این تصمیم مطابق با قانون شرکت ها 2006 از نظر قانونی لازم الاجرا است.

قطعنامه های ویژه باید ظرف 15 روز پس از تصویب از طریق پست به Companies House تحویل داده شود. یک نسخه نیز باید به کلیه سهامداران و حسابرس شرکت داده شود. علاوه بر این، یک شرکت باید یک کپی از تمام قطعنامه ها را در آدرس دفتر ثبت شده یا آدرس SAIL خود برای حداقل مدت 10 سال نگه دارد.