آیا می‌توان شرکت تضامنی با مسئولیت محدود را به شرکت سهامی با مسئولیت محدود تبدیل کرد؟

اکثریت شرکت‌ها در انگلستان شرکت سهامی با مسئولیت محدود‌ند؛ با این حال، برخی از شرکت‌ها تضامنی با مسئولیت محدود هستند. ممکن است شرکتی برای مدتی و به دلیل تغییر جهت یا سیاست،کارکرد جایگزین را ترجیح دهد.

در این مقاله به بررسی این مورد می‌پردازیم که آیا می‌توان شرکت تضامنی با مسئولیت محدود را به شرکت سهامی با مسئولیت محدود تبدیل کرد؟ اما در ابتدا باید با تفاوت‌های اصلی ساختار دو شرکت آشنا شویم.

 

چه تفاوتی بین شرکت سهامی با مسئولیت محدود و شرکت تضامنی با مسئولیت محدود وجود دارد؟

در هنگام تشکیل یک شرکت جدید، گزینه پیش‌فرض یک شرکت خصوصی سهامی با مسئولیت محدود است. اما این امکان وجود دارد که یک شرکت تضامنی با مسئولیت محدود را هم ثبت کرد. تفاوت‌های اصلی به شرح زیر هستند:

 

شرکت سهامی با مسئولیت محدود

شرکت سهامی با مسئولیت محدود، عموما با هدف بیزنس سودآور تأسیس می‌شوند. این شرکت‌ها شخصیت حقوقی خاص خود را دارند (یعنی از نظر قانونی جدا از افرادی که آنها را اداره می‌کنند و دارایی شخصی هستند) و مهمتر از همه اینکه:

• سهام و سهامدار دارد
• می‌تواند پس از پرداخت مالیات، سود خود را حفظ کند و آن را به عنوان سود سهام به سهامداران پرداخت کند.

 

شرکت تضامنی با مسئولیت محدود

شرکت تضامنی با مسئولیت محدود نیز دارای شخصیت حقوقی خاص خود است، اما معمولا به عنوان موسسه‌های خیریه و “نه برای سود” تشکیل می‌شود. تفاوت مهم در این است که این شرکت‌ها:

• به جای سهام و سهامدار، ضامن و مبلغ ضمانت شده وجود دارند.
• در مقابل توزیع سود به عنوان سود سهام، می‌توانید سود حاصل را دوباره در شرکت سرمایه گذاری کنید.

اساسا، هنگامی که یک بیزنس با هدف خیرخواهانه شکل می‌گیرد، نه سودآوری برای صاحبان، در این زمان باید به عنوان یک شرکت تضامنی با مسئولیت محدود ثبت شود.

برخی از نهادهای خیریه‌ای فقط در شرکت‌های تضامنی با مسئولیت محدود سرمایه‌گذاری می‌کنند. انگیزه بیشتر مشاغل، سودآوری است و به همین جهت بیشتر شرکت سهامی با مسئولیت محدود را انتخاب می‌کنند.

 

چرا باید یک شرکت سهامی با مسئولیت محدود را به شرکت تضامنی با مسئولیت محدود تبدیل کرد؟

در بخش 5 قانون شرکتها در سال 2006 قید شده که باید تمایز واضحی بین شرکت سهامی با مسئولیت محدود و شرکت تضامنی با مسئولیت محدود وجود داشته باشد؛ طبق  این قانون: « یک شرکت با سرمایه سهمی نمی‌تواند به شرکت سهامی با مسئولیت محدود تشکیل یا بدیل شود.» بنابراین باید از همان ابتدا یک انتخاب واضح انجام شود که آیا یک شرکت برای کار تجاری یا فعالیت غیر انتفاعی تشکیل می‌شود یا برای سودآوری. 

اما شرایط ممکن است در طول زمان تغییر کند و تغییر جهت به وجود آید و یک ساختار تجاری ممکن است مانع پیشرفت شود. به عنوان مثال، شرکتی که به عنوان یک موسسه خیریه تأسیس می‌شود، ممکن است منبع مالی مهمی را از دست بدهد (به عنوان مثال از یک مقام محلی) که باعث می‌شود تجارت قابل دوام نباشد. در این حالت، لازم است بودجه جدید از سرمایه گذارانی که انتظار سود سهام دارند، تأمین شود. اما این سود سهام در شرکت تضامنی با مسئولیت محدود  قابل پرداخت نیست و فقط در شرکت سهامی با مسئولیت محدود ممکن است. در این صورت شاید لازم باشد ساختار شرکت سهامی با مسئولیت محدود به شرکت سهامی تبدیل شود.

 

آیا می‌توان شرکت تضامنی با مسئولیت محدود را به شرکت سهامی با مسئولیت محدود تبدیل کرد؟

هیچ فرآیند قانونی مشخصی در قانون شرکت‌های سال ۲۰۰۶ وجود ندارد که شرکت تضامنی با مسئولیت محدود را قادر ‌سازد به شرکت سهامی با مسئولیت محدود تبدیل شود. اما مراحلی برای انجام این کار وجود دارد که یک شرکت سهامی با مسئولیت محدود را راه‌اندازی کرده، تمام دارایی‌ها را انتقال داده و شرکت تضامنی با مسئولیت محدود منحل شود. این مراحل به شرح زیر است:

1. ثبت کردن شرکت سهامی با مسئولیت محدود

ثبت یک شرکت سهامی با مسئولیت محدود ساده است و توسط شرکت‌های ثبت در عرض چند ساعت انجام می‌شود. علاوه بر ثبت شرکت جدید، ثبت نام در HMRC (اداره مالیات) برای اهداف مالیاتی شرکت و به طور بالقوه برای PAYE، ارزیابی خود و مالیات بر ارزش افزوده ضروری خواهد بود. اگرچه معمولا انتخاب نام شرکت از موارد مهم محسوب می‌شود، اگر می‌خواهید از همان نام استفاده کنید، می‌توانید در حین فرآیند ادغام، نام سرپرست را انتخاب کنید و پس از انحلال شرکت تضامنی با مسئولیت محدود، آن را تغییر دهید.

2. انتقال دارایی‌ها

معمولا انتقال همه دارایی شرکت تضامنی با مسئولیت محدود به شرکت سهامی با مسئولیت محدود ضروری خواهد بود. دارایی‌ها ممکن است شامل پول، کالا، املاک و مستغلات و مالکیت معنوی باشد. روش‌های مختلفی برای انتقال دارایی بین شرکت‌ها وجود دارد، اما این روند شامل انواع خاصی از مالیات می‌شود، بنابراین بهتر است از یک وکیل یا حسابدار در  این مورد مشاوره بگیرید. 

3. انحلال شرکت تضامنی با مسئولیت محدود

انحلال شرکت تضامنی با مسئولیت محدوداز طریق فرآیندی موسوم به حذف داوطلبانه امکان پذیر است. با این کار شرکت در موسسه‌های ثبت شرکت حذف می‌شود (که توسط سازمان ثبت شرکت‌ها Companies” house” انجام می‌شود). حذف داوطلبانه طبق ماده 1003 قانون شرکتهای سال 2006 مجاز است. برای رسیدن به معیارهای حذف داوطلبانه، یک شرکت نباید:

• در 3 ماه گذشته سهامی را معامله یا فروخته باشد.
• در 3 ماه گذشته تغییر نام داده باشد.
• تهدید به فسخ و انحلال شده باشد.
• با طلبکاران توافق کند (به عنوان مثال یک Company Voluntary Arrangement)

اگر شرکتی واجد این شرایط باشد و مطمئن باشد مشکلات مالیات و بدهی‌ها برطرف شده، می‌تواند کار خود را در مورد انحلال بیزنسش ادامه دهد؛ کارمندان را به شرکت جدید منتقل کند (و به HMRC (اداره مالیات) اطلاع داده شود که شرکت قدیمی دیگر استخدام‌کننده نیست). حسابهای نهایی به HMRC ارسال شوند و اظهارنامه مالیاتی نهایی به HMRC و Companies House ارائه کند.

هنگامی که شرکت امور تجاری خود را به پایان رساند، می‌تواند با پر کردن و ارسال فرم DS01 اقدام به حذف داوطلبانه کند. این فرم باید توسط مدیران شرکت امضا شود و یک نسخه از برنامه حذف شرکت باید ظرف 7 روز برای هر کسی که ممکن است تحت تأثیر قرار گیرد ارسال شود، از جمله:

• اعضا / سهامداران
• طلبکاران
• کارمندان
• مدیران یا معتمدین صندوق بازنشستگی کارمندان 
• مدیرانی که فرم درخواست را امضا نکرده‌اند.

با فرض اینکه فرم به درستی ثبت شده باشد، انحلال شرکت به عنوان اطلاعیه‌ای در روزنامه محلی منتشر شود و و اگر کسی پس از دو ماه مخالفت نکند، شرکت رسماً از ثبت حذف می‌شود. سپس اخطار دوم برای تأیید انحلال شرکت در روزنامه منتشر شود.

4. تغییر نام شرکت جدید

شرکت سهامی با مسئولیت محدود جدید فقط می‌تواند نامش را به نام شرکت تضامنی با مسئولیت محدود قبلی تغییر دهد، البته زمانی  که شرکت قدیمی از ثبت شرکت‌ها حذف شده باشد. برای تغییر نام آن، یک قطعنامه ویژه باید توسط مدیران تصویب شده و سپس فرم NM01 پر شود یا بصورت آنلاین ارسال گردد.

در صورت مجاز بودن انجام این کار در اساسنامه، امکان تغییر نام نیز وجود دارد، اما در این حالت باید از فرم NM04 استفاده شود (و نمی‌توان آن را بصورت آنلاین ارسال کرد – فقط از طریق پست) 

لطفا توجه داشته باشید قبل از اینکه تغییر نام رسمی صورت گیرد، می‌توان از نام تجاری استفاده کرد (به عنوان مثال اگر شرکت قدیمی از نام تجاری استفاده می‌کرده، شرکت جدید می‌تواند بلافاصله از همان نام تجاری استفاده کند).

 

آیا می‌توانم هر دو شرکت را همزمان اداره کنم؟

اگر حفظ نام یک شرکت ضروری یا مهم نباشد، ممکن است راه‌اندازی یک شرکت سهامی با مسئولیت محدود جدید، آسانتر باشد و شرکت تضامنی با مسئولیت محدود قدیمی حذف شود. دارایی‌ها هنوز هم می‌توانند به این طریق منتقل شوند، اما در این مورد نیازی به قبول روند حذف داوطلبانه وجود نخواهد داشت. جنبه منفی اداره کردن دو شرکت، کارهای مدیریتی اضافی آن است. 

این امکان وجود دارد که شرکت قدیمی راکد و غیرفعال شود که در این صورت تعداد مدیران کاهش می‌یابد. یک شرکت راکد شرکتی است که هیچ فعالیت تجاری انجام نمی‌دهد و درآمدی ندارد، تا آنجا که به HMRC مربوط است، برای اهداف مالیاتی غیر فعال باشد. شرکتهای کوچک راکد طبق ماده 480 قانون شرکتها در سال 2006 می‌توانند از حسابرسی یا بایگانی حسابهای کامل معاف شوند.

 

آیا می‌توانم گروهی از شرکت‌ها ایجاد کنم؟

راه حل دیگر برای منحل شدن شرکت تضامنی با مسئولیت محدود قدیمی، باز گذاشتن آن و راه‌اندازی یک شرکت سهامی با مسئولیت محدود جدید و سپس ایجاد یک ساختار گروهی است، به عنوان مثال با ایجاد یک شرکت هولدینگ، مادر اصلی هر دو شرکت جدید و قدیمی خواهد بود. یکی از مزایای این روش این است که دارایی‌ها به طور کلی می‌توانند بین شرکت قدیمی و شرکت جدید در یک ساختار گروهی جابجا شوند، بدون این که افزایش سود سرمایه‌ای متحمل شود. 

شرکت‌های هلدینگ را می‌توان به همان روش شرکت با مسئولیت محدود تشکیل داد. با این وجود، این شرکت باید حداقل بر یک شرکت تابعه کنترل داشته باشد تا طبق قانون شرکت‌ها در سال 2006 به عنوان یک شرکت هلدینگ طبقه‌بندی شود.